Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации «О принятых советом директоров акционерного общества решениях» Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 30.06.2021г. 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие 8 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об избрании председательствующего на заседании Совета директоров». Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «О порядке реализации прав участника Общества с ограниченной ответственностью «О-город» (ООО «О-город») путем предоставления согласия на заключение между ООО «О-город» и АО «АЛЬФА-БАНК»: - Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях №03SG9L; - Договора № 03SG9Z001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету); - Договора о залоге № 03SG9Z003 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью». Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность»: В соответствии с пп. 25.2.20 Устава Общества и п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицами, указанными в пп. 1 п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Член Совета директоров Общества Поселёнов Павел Александрович не принимает участие в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах». Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» взаимосвязанных сделок»: Итоги голосования как сделки требующей одобрения в соответствии с Уставом: Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Итоги голосования как сделки с заинтересованностью: В соответствии с пп. 25.2.20 п. 25.2 Устава Общества и п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицами, указанными в пп. 1 п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Член Совета директоров Общества Поселёнов Павел Александрович не принимает участие в голосовании по четвертому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах». Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество.»: Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: В соответствии с п. 27.3. Устава ПАО «ИНГРАД» в связи с отсутствием на заседании Совета директоров Председателя Совета директоров Авдеева Романа Ивановича избрать председательствующим Заместителя Председателя Совета директоров Шелопутова Вячеслава Александровича. По второму вопросу повестки дня: Дать согласие на заключение ООО «О-город» с АО «АЛЬФА-БАНК» a) Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях №03SG9L (далее «Соглашение») на следующих условиях: - АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «О-город» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); - в рамках Кредитной линии ООО «О-город» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 2 600 000 000,00 (Два миллиарда шестьсот миллионов 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»); - срок действия Кредитной линии: не более 24 месяцев, но не позднее 01.08.2023г. (включительно). ООО «О-город» обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно). Кредиты могут быть предоставлены ООО «О-город» в период не позднее 23 (Двадцати трех) месяцев с даты подписания Соглашения (далее также – «Период выборки»). После окончания Периода выборки Кредиты ООО «О-город» не предоставляются. - процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 3,00% (Три целых 00/100 процента) годовых. Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru/); - штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процентов), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки; - комиссию за выдачу каждого Кредита в рамках настоящего Соглашения в размере 0,5% (Ноль целых 5/10 процента) от суммы выдаваемого Кредита. b) Договора № 03SG9Z001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету) и передачу в залог: - принадлежащих ООО «О-город» прав в отношении всей денежной суммы, находящейся в любой момент времени в течение срока действия настоящего Договора на банковском счете ООО «О-город» № 40702810301850002855 (далее – Залоговый счет), открытом АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Договора банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный банковский счет (залоговый счет)) от 16 июня 2021 г. Стоимость заложенных прав определяется соглашением Сторон в сумме 55 704 109,60 (Пятьдесят пять миллионов семьсот четыре тысячи сто девять 60/100) российских рублей. в обеспечение надлежащего исполнения ООО «О-город» всех текущих и будущих обязательств по Соглашению, заключаемому между ООО «О-город» и АО «АЛЬФА-БАНК» на условиях, изложенных в пп a) пункта 2.1 настоящего Протокола, а также в обеспечение требования АО «АЛЬФА-БАНК» о возврате полученных по Соглашению денежных средств при недействительности Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные ООО «О-город» по Соглашению. Залог прекращается с прекращением обеспеченных им обязательств. c) Договора о залоге № 03SG9Z003 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и передачу в залог: доли, составляющей 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «Румянцево», номинальной стоимостью 609 843 359,00 (Шестьсот девять миллионов восемьсот сорок три тысячи триста пятьдесят девять 00/100) российских рублей, принадлежащей ООО «О-город» (ОГРН: 1197746644897, ИНН: 7707435312), по цене (залоговой стоимости) 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) российских рублей, и на обращение взыскания на долю по решению суда, в обеспечение надлежащего исполнения ООО «О-город» всех текущих и будущих обязательств по Соглашению, заключаемому между ООО «О-город» и АО «АЛЬФА-БАНК» на условиях, в пп a) пункта 2.1настоящего Протокола, а также в обеспечение требования АО «АЛЬФА-БАНК» о возврате полученных по Соглашению денежных средств при недействительности Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные ООО «О-город» по Соглашению. Залог прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. Настоящее корпоративное решение действует по 01.08.2023г. (включительно). По третьему вопросу повестки дня: Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению ПАО «ИНГРАД» по следующим взаимосвязанным сделкам с АО «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН: 1027700067328): 1) Договор поручительства № 03SG9P001 в размере 3 150 000 000,00 (Три миллиарда сто пятьдесят миллионов 00/100) российских рублей; 2) Договор о залоге № 03SG9Z002 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 100 000,00 (Сто тысяч 00/100) российских рублей; итого в размере 3 150 100 000,00 (Три миллиарда сто пятьдесят миллионов сто тысяч 00/100) российских рублей. Настоящее корпоративное решение действует по 01.08.2023г. (включительно). По четвертому вопросу повестки дня: Дать согласие на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» следующих взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, также требующих одобрения в соответствии с пп. 25.2.24.1 и 25.2.32 Устава ПАО «ИНГРАД»: i. Заключение Договора поручительства №03SG9P001 в обеспечение надлежащего исполнения ООО «О-город» всех текущих и будущих обязательств по Соглашению, заключаемому с АО «АЛЬФА-БАНК», на условиях, изложенных в пп a) пункта 2.1настоящего Протокола, а также в обеспечения исполнения своих обязательств при недействительности Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «О-город» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму полученные ООО «О-город» по Соглашению. Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. ii. Заключение Договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 03SG9Z002 и передачу в залог доли, составляющей 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «О-город» (находящегося по адресу: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 3. эт. 5, ОГРН 1197746644897), номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) российских рублей, по цене (залоговой стоимости) 100 000 (Сто тысяч) российских рублей, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «О-город» всех текущих и будущих обязательств по Соглашению, заключаемому с АО «АЛЬФА-БАНК», на условиях, изложенных в пп a) пункта 2.1 настоящего Протокола, а также в обеспечение требования АО «АЛЬФА-БАНК» о возврате полученных по Соглашению денежных средств при недействительности Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные ООО «О-город» по Соглашению. Залог прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить залоговую стоимость доли в размере 100 000 (Сто тысяч) российских рублей. Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении сделок: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700); - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460); - Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633); - Авдеев Роман Иванович. Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «О-город» (выгодоприобретателя по сделке); - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ», а также контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» и контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «О-город» (выгодоприобретателя по сделке); - Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «МКБ Капитал», является контролирующим лицом (косвенный контроль ООО «Концерн «РОССИУМ», а также контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «О-город» (выгодоприобретателя по сделке); - Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом ООО «РЕГИОН Девелопмент», является контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «МКБ Капитал», является контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Концерн «РОССИУМ», является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «О-город» (выгодоприобретателя по сделке). Настоящее корпоративное решение действует по 01.08.2023г. (включительно). По пятому вопросу повестки дня: Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «О-город» (ОГРН 1102312003144, ИНН 2312170298) (далее также - ООО «О-город») по вопросам предварительного согласия на совершение сделок единственного участника ООО «О-город» следующим образом: 1) В соответствии со ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в соответствии с пп. 7 и пп. 18 п. 11.4. Устава ООО «О-город» внести вклад в имущество ООО «О-город» денежными средствами на следующих условиях: Размер вклада: 5 000 000 (Пять миллионов) рублей; Порядок внесения вклада: перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «О-город»; Срок внесения вклада: до «31» августа 2021 года. 2) Одобрить совершение ООО «О-город» следующей крупной сделки, а также сделки, требующей одобрения в соответствии с пп. 12, 22, 23 п. 11.4. ст. 11 и п. 16.4 ст. 16 Устава ООО «О-город»: заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Румянцево» (ОГРН 1057748663862) (далее – Договор) с Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Оникс» (ОГРН: 1103460001512) на следующих условиях: Стороны Договора: Продавец: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом, комбинированным «Оникс» (ОГРН: 1103460001512). Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «О-город» (ОГРН 1102312003144). Предмет Договора: Продавец обязуется передать Продаваемую долю в уставном капитале Общества в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Продаваемую долю и уплатить за Продаваемую долю Покупную цену в порядке, в сроки и на условиях Договора. Продавец обязуется передать Покупателю Продаваемую долю свободную от любых прав третьих лиц, в том числе Продаваемая доля не должна являться предметом любого Обременения, за исключением залога в пользу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), ИНН 7734202860, ОГРН 1027739555282 (далее – ПАО «МКБ») на основании Договора залога доли № 18202/20 от 12.11.2020, удостоверенного нотариусом г. Москвы Рыжовым К.Б. (зарегистрировано в реестре за № 77/2152-н/77-2020-2-1281 от «12» ноября 2020 года), заключенного между Продавцом и ПАО «МКБ» в обеспечение исполнения обязательств Продавца по Соглашению об открытии непокрытых аккредитивов № АА182/20 от 12.11.2020 (далее – Договор залога доли), а также со всеми правами участника Общества, предоставляемыми Продаваемой долей и связанными с ними (включая право голоса на общих собраниях участников Общества, право на получение прибыли Общества), существующими на Дату перехода права собственности на Продаваемую долю от Продавца к Покупателю. Покупатель приобретает право собственности на Продаваемую долю и все удостоверяемые Продаваемой долей и связанные с ней права с момента внесения соответствующей записи о новом участнике Общества (Покупателе) в Реестр. Стороны подтверждают, что существенным условием Договора являются Заверения Продавца, изложенные в Договоре и приложениях к нему, в том числе наличие у Общества на праве собственности Земельных участков без каких-либо Обременений, за исключением обременения, указанного в п. 3.2.2.2 Договора. Цена Договора: Цена Продаваемой доли составляет 2 136 079 000,00 (Два миллиарда сто тридцать шесть миллионов семьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек (НДС не облагается). Порядок передачи прав и обязанностей: Договор подлежит нотариальному удостоверению. По соглашению Сторон расходы по заключению Договора, а также расходы по иным нотариальным действиям, необходимым в рамках осуществления сделки, предусмотренной настоящим Договором, Стороны оплачивают в равных долях. Стороны обязуются осуществить все необходимые действия для осуществления перехода права собственности на Продаваемую долю Покупателю, включая подписание (а также повторное подписание в случае необходимости) любых документов, которые могут быть необходимы для надлежащего внесения записи в Реестр. Заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о внесении изменений в Реестр (касающихся перехода Продаваемой доли к Покупателю) подает нотариус, совершивший нотариальное удостоверение настоящего Договора, в форме электронного документа в течение 2 (Двух) Рабочих дней со дня нотариального удостоверения Договора. Продаваемая доля переходит к Покупателю в Дату перехода права собственности на Продаваемую долю от Продавца к Покупателю. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до Даты перехода права собственности, за исключением дополнительных прав и обязанностей (при наличии таковых). Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по уведомлению Общества в трехдневный срок с даты нотариального удостоверения настоящего Договора о совершенной сделке, предусмотренная п. 15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах c ограниченной ответственностью», возлагается на Продавца. Обязанность Продавца по передаче Продаваемой доли Покупателю и обязанность Покупателя по принятию Продаваемой доли считаются исполненными с момента внесения в Реестр записей о переходе Продаваемой доли к Покупателю. Срок действия Договора: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, если ранее не будет расторгнут в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Договором. Иные условия Договора изложены в проекте Договора – Приложение № 1 к Решению единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «О-город». Уполномочить Генерального директора Общества - Луневу Аллу Леонидовну, действующую на основании Устава Общества - подписать вышеуказанные сделки на вышеуказанных условиях, а также наделить ее полномочиями на согласование любых иных условий сделок, самостоятельно определяемых по своему усмотрению. В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, указанная в п. 1 Решения, является для ООО «О-город» крупной, т.к. сумма сделки составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения. В соответствии с пунктами 11.4 и 16.4 Устава Общества сделки подлежат одобрению Общим собранием участников Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» июня 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» июня 2021 года, Протокол № 332. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 30 июня 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.