Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29 ноября 2018г. 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1,2,3,6,7 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет. По 4, 5.1-5.8,8 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против» - 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по всем вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. 2.3.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: О рассмотрении отчёта Генерального директора о выполнении поручений Совета директоров Общества. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении поручений Совета директоров Общества за 3 квартал 2018 года согласно Приложению №1. 2.ВОПРОС: О рассмотрении отчёта о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 3 квартал 2018 года согласно Приложению №2. 3.ВОПРОС: Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей. Принятое решение: Одобрить Кредитное соглашение об открытии кредитной линии/Соглашение об условиях и порядке открытия кредитной линий с лимитом задолженности/Договор/Договор об открытии кредитной линии о предоставлении денежных средств в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Договор) между Обществом и Банками: ГПБ (АО)/АО «Россельхозбанк»/АО «АБ «РОССИЯ»/АО «Райффайзенбанк», как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны договоров: Заемщик: ПАО «Саратовэнерго»; Кредитор: АО «Россельхозбанк»/АО «АБ «РОССИЯ»/Банк ГПБ (АО)/АО «Райффайзенбанк». Предмет договоров: В рамках Договоров с АО «Россельхозбанк»/АО «АБ «РОССИЯ» Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства, в форме возобновляемой кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей, на цели: - пополнение оборотных средств, в т.ч. рефинансирование кредитов и займов. В рамках договора с АО «Райффайзенбанк» Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства, в форме возобновляемой кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, на цели: - пополнения оборотных средств: включая, но, не ограничиваясь, для исполнения обязательств по оплате перед поставщиками и/или перед покупателями; - исполнение обязательств по кредитам и займам, предоставленным третьими лицами, в том числе другими кредитными организациями. В рамках договора с Банком ГПБ (АО) Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства с лимитом задолженности 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов), предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по основному долгу по всем заключенным Договорам с Банком, не должен превышать 2 400 000 000,00 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей, на цели: - финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, в том числе погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами. Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства исключительно в соответствии с их целевым назначением и в установленный Договором срок возвратить предоставленные денежные средства, а также уплачивать проценты за их пользование и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Предоставление денежных средств Заемщику в рамках Договора производится Траншами, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 (Триста шестьдесят пять) дней. Цена договоров: Не более 1 608 000 000 (Один миллиард шестьсот восемь миллионов) рублей, в том числе 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей задолженность в рамках договоров с АО «АБ «РОССИЯ»/Банком ГПБ (АО)/АО «Россельхозбанк» и проценты за пользование заемными денежными средствами 408 000 000 (Четыреста восемь миллионов) рублей 00 копеек. Не более 670 000 000 (Шестьсот семьдесят миллионов) рублей, в том числе 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей задолженность в рамках договора с АО «Райффайзенбанк» и проценты за пользование заемными денежными средствами 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка: Процентная ставка устанавливается в зависимости от сроков Траншей, предоставляемых в рамках Договоров. Процентная ставка по Договорам составляет: - не более 7,7 процентов годовых в АО «Россельхозбанк» - не более 8,25 процентов годовых в АО «АБ «РОССИЯ» - не более 7,95 процентов годовых в Банк ГПБ (АО) - не более 8,15 процентов годовых в АО «Райффайзенбанк». Размер процентной ставки может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в связи с изменением ситуации на финансовых рынках и/ или изменением ключевой ставки Банка России. Максимально допустимый размер процентной ставки, устанавливаемой в соответствии с Договорами, не будет более ключевой ставки Банка России плюс 1% (Один процент) годовых на дату направления Кредитором Заемщику уведомления об изменении процентной ставки. Срок отдельного транша Кредита: Максимальный срок использования Заемщиком денежных средств/траншей, предоставляемых в рамках договора с АО «Россельхозбанк», составляет 90 (Девяносто) календарных дней (включительно). Максимальный срок использования Заемщиком денежных средств/траншей, предоставляемых в рамках договоров с АО «АБ «РОССИЯ»/Банком ГПБ (АО)/АО «Райффайзенбанк», составляет 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней (включительно). Срок действия Договоров: Договоры вступают в силу с даты их подписания Сторонами и действуют в течение 4 (четырех) лет с даты подписания. Комиссии: Комиссия за организацию финансирования по Договорам не взимается. Комиссия за неиспользование/ резервирование денежных средств по Договорам не взимается. Комиссия за осуществление досрочного погашения денежных средств, привлеченных в рамках Договоров, не взимается. Возможность досрочного погашения кредита: Заемщик имеет право на досрочное погашение Транша или его части без взимания Кредитором платы за досрочное погашение. Проценты по кредитам: Проценты за пользование Кредитами начисляются Банком на остаток задолженности по основной сумме Кредитов и заканчивая датой фактического погашения (возврата) Кредита. Проценты по кредитам оплачиваются ежемесячно. 4.ВОПРОС: Об утверждении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Саратовэнерго» на 2 полугодие 2018 года. Принятое решение: Внести изменения в план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Саратовэнерго» на 2 полугодие 2018 года, утвержденный Советом директоров 27.07.2018 г. (Протокол от 27.07.2018 г. № 212): исключить вопрос «Об утверждении величины Риск-аппетита, Карты критических рисков и Плана мероприятий по управлению критическими рисками Общества на 2019 год». 5.ВОПРОС: О признании утратившими силу внутренних документов Общества. Принятое решение: 1.Признать утратившим силу Регламент бизнес-процесса управления рисками ПАО «Саратовэнерго», утвержденный решением Совета директоров 19.02.2016 г. (Протокол от 20.02.2016 г. № 151). 2.Признать утратившим силу Регламент процесса «Взаимодействие субъектов внутреннего контроля в рамках функционирования СВК» ПАО «Саратовэнерго», утвержденный решением Совета директоров 07.07.2017 г. (Протокол от 10.07.2017 г. № 188). 3.Признать утратившей силу Инструкцию «Требования к содержанию Планов мероприятий по управлению критическими рисками ПАО «Саратовэнерго» и отчетности об их выполнении», утвержденную решением Совета директоров 14.02.2018 г. (Протокол от 14.02.2018 г. № 199). 4.Признать утратившей силу Методику формирования мероприятий по управлению рисками ОАО «Саратовэнерго», утвержденную решением Совета директоров 27.11.2014 г. (Протокол от 01.12.2014 г. № 119). 5.Признать утратившей силу Методику формирования отчетности в рамках системы управления рисками ОАО «Саратовэнерго», утвержденную решением Совета директоров 27.11.2014 г. (Протокол от 01.12.2014 г. № 119). 6.Признать утратившей силу Методику «Формирование карт критических рисков ПАО «Саратовэнерго», утвержденную решением Совета директоров 30.10.2017 г. (Протокол от 30.10.2017 г. № 192). 7.Признать утратившей силу Методику процесса «Проведение самооценки эффективности системы внутреннего контроля» ПАО «Саратовэнерго», утвержденную решением Совета директоров 07.07.2017 г. (Протокол от 10.07.2017 г. № 188). 8.Признать утратившей силу Методику «Выявление, оценка процессных рисков и определение контрольных процедур ПАО «Саратовэнерго», утвержденную решением Совета директоров 14.02.2018 г. (Протокол от 14.02.2018 г. № 199). 6.ВОПРОС: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» и определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Генеральным директором. Принятое решение: 1. Определить условия дополнительного соглашения № 3 к трудовому договору с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» Щербаковым Алексеем Анатольевичем от 17.04.2016 № 3-ца согласно Приложению №3. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» Орлова Дмитрия Станиславовича подписать от имени ПАО «Саратовэнерго» дополнительное соглашение №3 к трудовому договору с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго». 7.ВОПРОС: О предварительном одобрении штатного расписания ПАО «Саратовэнерго» в случае изменений, касающихся единоличного исполнительного органа, руководителей прямого подчинения единоличному исполнительному органу или руководителей филиалов и иных обособленных структурных подразделений. Принятое решение: 1.Предварительно одобрить штатное расписание ПАО «Саратовэнерго» согласно Приложению №4. 2.Поручить Генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» обеспечить утверждение нового штатного расписания в срок не позднее 01 декабря 2018. 8.ВОПРОС: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 9 месяцев 2018 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2018 года. Принятое решение: Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 9 месяцев 2018 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2018 года согласно Приложению №5. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 ноября 2018г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 29 ноября 2018г., №221. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (на основании доверенности от 01 января 2018г. №04) И.А. Гордеев 3.2. Дата: 29 ноября 2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.