Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Якутскэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Якутскэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск 1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260 1.5. ИНН эмитента: 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: вид: договор аренды (далее – Договор); предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество (далее – «Имущество»), а Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю арендную плату в соответствии с условиями Договора. Перечень Имущества, передаваемого в аренду, приведен в Приложении № 1 к Договору. Арендодатель гарантирует, что на момент заключения Договора Имущество другому не продано, не заложено, в споре, под арестом или запретом не состоит, и свободно от любых прав третьих лиц. Имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны соответствующие записи, указанные в Приложении № 1 к Договору. Балансовая стоимость Имущества, передаваемого в аренду, составляет 5 166 214 750 (Пять миллиардов сто шестьдесят шесть миллионов двести четырнадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Содержание сделки отражено в описании предмета Договора в п.2.2. настоящего Сообщения. Гражданские права и обязанности. Арендодатель обязуется: Передать Арендатору Имущество по Акту приема-передачи (Приложение № 2 к Договору) (далее – «Акт») в исправном состоянии, отвечающем условиям Договора и назначению Имущества. Имущество передается Арендатору вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами, необходимыми для эксплуатации Имущества. Не создавать препятствий Арендатору в правомерном владении и использовании Имущества в соответствии с его назначением – распределение, передача электрической и тепловой энергии. Оказывать содействие в получении согласия третьих лиц, в том числе согласований и разрешений государственных, региональных, местных органов власти, когда это необходимо для целей исполнения условий настоящего договора. Не позднее 05 числа месяца, следующего за отчетным, направлять в адрес Арендатора два экземпляра акта оказанных услуг, счет-фактуру и счет на оплату. Арендодатель имеет право: Периодически (не чаще одного раза в месяц) осматривать в присутствии представителя Арендатора Имущество с целью проверки соблюдения Арендатором условий его использования и поддержания Имущества в исправном состоянии в соответствии с условиями Договора. Стороны обязуются предварительно согласовать дату и время осмотра (в пределах установленного рабочего дня). В любое время посещать Имущество, предварительно уведомив об этом Арендатора, в том числе для проведения инвентаризации имущества. Арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендатором. В случае установления тарифов на регулируемые виды деятельности, вывести из состава передаваемого в аренду имущества объекты, участвующие в регулируемых видах деятельности, путем направления Арендатору акта приема-передачи имущества. Арендатор обязуется: Использовать Имущество в соответствии с условиями Договора. Вносить Арендодателю арендную плату в порядке, размере и сроки, установленные разделом 4 Договора. Содержать Имущество в технически исправном состоянии, обеспечивающем его длительную и надежную эксплуатацию, нести расходы на содержание Имущества. Производить своевременную калибровку, поверку, техническое обслуживание средств измерений, переданных в аренду. Не производить модернизацию, переоборудование и / или иные улучшения Имущества без письменного разрешения Арендодателя. Обеспечить соблюдение норм и правил пожарной безопасности при эксплуатации арендованного Имущества. Производить за свой счет текущий ремонт Имущества. При обнаружении признаков аварийного состояния Имущества незамедлительно сообщить об этом Арендодателю и принять все возможные меры для устранения аварийной ситуации. За свой счет и на условиях, письменно согласованных с Арендодателем, заключить договор страхования в отношении Имущества. Письменно известить Арендодателя о предстоящей передаче Имущества в связи с окончанием срока аренды или при досрочном прекращении (расторжении) Договора, а также вернуть Арендодателю Имущество по Акту в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Имущество передается Арендатором Арендодателю не позднее 3 (Трех) календарных дней с даты прекращения (расторжения) Договора. Вместе с Имуществом Арендодателю должны быть переданы все его принадлежности и относящиеся к нему документы, которые ранее были получены Арендатором. Нести ответственность перед третьими лицами за нарушения, связанные с ненадлежащим использованием Имущества, в том числе за вред, причиненный третьим лицам использованием Имущества. Исполнять следующие обязанности Арендодателя по заключенным Арендодателем договорам аренды земельных и лесных участков, расположенных под Имуществом: -использовать земельные и лесные участки в соответствии с их целевым назначением и принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту; -сохранять межевые, геодезические и другие специальные знаки, установленные на земельных участках в соответствии с законодательством; - осуществлять мероприятия по охране земель, лесов и других природных ресурсов, в том числе меры пожарной безопасности; - соблюдать при использовании земельных участков меры требования градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно- гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов; - не допускать захламления, загрязнения, деградацию, ухудшение плодородия почв на землях соответствующих категорий; - выполнять иные требования, предусмотренные действующим законодательством и договорами аренды; - от имени Арендодателя в установленном порядке разрабатывать и представлять в уполномоченные органы проекты освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы, подавать лесные декларации и другую отчетность, предусмотренную действующим законодательством в отношении земельных и лесных участков. Арендатор имеет право: Самостоятельно принимать необходимые меры для обеспечения сохранности Имущества. Сдавать Имущество в субаренду только с предварительного письменного согласия Арендодателя. Требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений Имущества, произведенных в течение срока его аренды за счет собственных средств Арендатора и с письменного согласия Арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений Имущества, произведенных Арендатором без согласия Арендодателя, возмещению не подлежит. Досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. В пределах срока настоящего договора заключать (подписывать), вносить изменения и дополнения, расторгать договоры на технологическое присоединение, а также подписывать документы, связанные с исполнением договора технологического присоединения. Арендатор несет права, обязанности и ответственность сетевой организации по заключенным Арендатором договорам технологического присоединения. В пределах срока настоящего договора заключать (подписывать), вносить изменения и дополнения, расторгать договоры на предоставление услуг ресурсоснабжающих организаций на поставку тепло-, водо-, газо-, электроснабжения. Арендатор несет права, обязанности и ответственность перед сетевой организацией по заключенным Арендатором договорам на поставку тепло-, водо-, газо-, электроснабжения. Иные права и обязанности Сторон: Арендатор вправе с письменного согласия Арендодателя производить неотделимые улучшения Имущества с учетом пункта 3.4.3 Договора. Произведенные Арендатором отделимые улучшения Имущества являются собственностью Арендатора. В случае изменения режима налогообложения в период действия договора Арендатор обязан уведомить об этом Арендодателя. Все изменения в договоре при этом должны быть отражены в дополнительном соглашении. Арендатор не имеет права передавать свои права по настоящему договору третьим лицам, без письменного согласия Арендодателя. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: срок аренды с «01» мая 2021 года по «31» декабря 2022 года. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по Договору, но не позднее 31.01.2023. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго») (Арендатор) и Акционерное общество «Якутская ГРЭС-2» (АО «Якутская ГРЭС-2») (Арендодатель). Выгодоприобретатели: отсутствуют. 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Арендная плата за весь период действия Договора составляет 806 637 760 (Восемьсот шесть миллионов шестьсот тридцать семь тысяч семьсот шестьдесят) рублей 56 копеек, в том числе НДС (20%) 134 439 626 (Сто тридцать четыре миллиона четыреста тридцать девять тысяч шестьсот двадцать шесть) рублей 76 копеек. Цена сделки составляет от балансовой стоимости активов (БСА) ПАО «Якутскэнерго»: на 31.03.2020 по сделке с учетом взаимосвязанности с другими сделками – 7,89%; на 31.03.2021 по сделке – 1,80%. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 43 537 223 тыс. руб. на 31.03.2020 (БСА на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок (абз.2 п.14 Постановления №27 от 26.06.2018 Пленума ВС РФ)); 44 739 016 тыс. руб. на 31.03.2021. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 29.04.2021. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения – Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки – ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Якутская ГРЭС-2» (прямой контроль); доля прямого участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 29,80%, АО «Якутская ГРЭС-2» – 100%; • Стручков Алексей Александрович – занимает должности (член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки – 0%; • Емельянов Вячеслав Павлович, Васильев Сергей Вячеславович, Коптяков Станислав Сергеевич, Яковлев Алексей Дмитриевич, Савельев Василий Владимирович, Исаков Александр Юрьевич, Королев Сергей Викторович, Глушина Галина Ивановна – занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки – 0%; • Дьяконов Петр Михайлович – занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» и одновременно является членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля участия в уставном капитале сторон сделки – 0%; • Шкурко Игорь Васильевич, Слоик Александр Степанович занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки – 0%; • Сысолятина Ирина Петровна – занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля прямого участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» – 0%; • Сологуб Оксана Леонидовна – занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» – стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» – 0%. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не принималось в связи с отсутствием требования согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995. Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 29.03.2021 (протокол от 30.03.2021 №5) как сделка, предметом, который является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Стручков 3.2. Дата 29.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.