Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумага и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и в явном виде отказывается от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 17 сентября 2013 г., 18 ноября 2013 г., 30 декабря 2013 г. и 28 января 2014 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок по реализации сырья участниками Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+. ИЗМЕНЕНИЕ УСЛОВИЙ ОПЛАТЫ ПРЕДЫДУЩИХ ДОГОВОРОВ ПРОДАЖИ СЫРЬЯ Компания сообщает, что ОАО «РУСАЛ Ачинск», в качестве продавца, заключила следующие дополнительные соглашения: (i) 28 февраля 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск», в качестве продавца, и ООО «Ачинский цемент», в качестве покупателя, заключили дополнительное соглашение («Дополнительное соглашение о продаже известкового щебня») для изменения условий оплаты в соглашении по продаже известкового щебня от 25 декабря 2013 г. («Соглашение о продаже известкового щебня»), которое было раскрыто в сообщении Компании от 30 декабря 2013 г. Первоначальные условия оплаты в том виде, в котором они изложены в Соглашении о продаже известкового щебня, предполагали 100% предоплату. В соответствии с Дополнительным соглашением о продаже известкового щебня соответствующие условия оплаты были изменены таким образом, что (a) оплата объемов, отгруженных к 30 апреля 2014 г., на сумму 606 061 долл. США должна быть произведена путем привлечения займа от продавца с процентной ставкой в 9% годовых, который должен быть погашен двумя частями в мае и июне 2014 г., а любой отгруженный объем на сумму сверх 606 061 долл. США должен быть оплачен в течение 5 банковских дней с даты выставления счета-проформы; и (b) оплата объемов, отгруженных с 1 мая 2014 г. по 31 декабря 2014 г. должна производиться с 100% предоплатой. В результате изменения условий оплаты, расчетное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. в соответствии с Соглашением о продаже известкового щебня (составляющее 4 661 545 долл. США и раскрытое в сообщении от 30 декабря 2013 г.) должно быть увеличено на 22 722 долл. США. Прочие существенные условия в Соглашении о продаже известкового щебня остаются без изменений; (ii) 28 февраля 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск», в качестве продавца, и ООО «Ачинский цемент», в качестве покупателя, заключили дополнительное соглашение («Дополнительное соглашение о продаже нефелинового шлама») для изменения условий оплаты в соглашении по продаже нефелинового шлама от 25 декабря 2013 г. («Соглашение о продаже нефелинового шлама»), которое было раскрыто в сообщении Компании от 30 декабря 2013 г. Первоначальные условия оплаты в том виде, в котором они изложены в Соглашении о продаже нефелинового шлама, предполагали 100% предоплату. В соответствии с Дополнительным соглашением о продаже нефелинового шлама соответствующие условия оплаты были изменены таким образом, что (a) оплата объемов, отгруженных к 30 апреля 2014 г., на сумму 454 545 долл. США должна быть произведена путем привлечения займа от продавца с процентной ставкой в 9% годовых, который должен быть погашен двумя частями в мае и июне 2014 г., а любой отгруженный объем на сумму сверх 454 545 долл. США должен быть оплачен в течение 5 банковских дней с даты выставления счета-проформы; и (b) оплата объемов, отгруженных с 1 мая 2014 г. по 31 декабря 2014 г. должна производиться с 100% предоплатой. В результате изменения условий оплаты, расчетное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. в соответствии с Соглашением о продаже нефелинового шлама (составляющее 3 244 821 долл. США и раскрытое в сообщении от 30 декабря 2013 г.) должно быть увеличено на 15 265 долл. США. Прочие существенные условия в Соглашении о продаже нефелинового шлама остаются без изменений; и (iii) 28 февраля 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск», в качестве продавца, и ООО «Ачинский цемент», в качестве покупателя, заключили дополнительное соглашение («Дополнительное соглашение о продаже угля») для изменения условий оплаты по соглашению о продаже угля от 15 ноября 2013 г. («Соглашение о продаже угля»), которое было раскрыто в сообщении Компании от 18 ноября 2013 г. Первоначальные условия оплаты в том виде, в котором они изложены в Соглашении о продаже угля, предполагали 100% предоплату по частям. В соответствии с Дополнительным соглашением о продаже угля соответствующие условия оплаты были изменены таким образом, что (a) оплата объемов, отгруженных к 30 апреля 2014 г., на сумму 1 060 606 долл. США должна быть произведена путем привлечения займа от продавца с процентной ставкой в 9% годовых, который должен быть погашен двумя частями в мае и июне 2014 г., а любой отгруженный объем на сумму сверх 1 060 606 долл. США должен быть оплачен в течение 5 банковских дней с даты выставления счета-проформы; и (b) оплата объемов, отгруженных с 1 мая 2014 г. по 31 декабря 2014 г. должна производиться с 100% предоплатой. В результате изменения условий оплаты, расчетное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. в соответствии с Соглашением о продаже угля (составляющее 12 646 537 долл. США и раскрытое в сообщении от 18 ноября 2013 г.) должно быть увеличено на 36 436 долл. США. Прочие существенные условия в Соглашении о продаже угля остаются без изменений. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПРОДАЖЕ УГОЛЬНЫХ ОТСЕВОВ Компания сообщает, что 28 февраля 2014 г., АО «Кремний», компания Группы, в качестве продавца, и компания АО «Иркутскэнерго», ассоциированное лицо En+, в качестве покупателя, заключили дополнительное соглашение к договору продажи угольных отсевов от 16 сентября 2013 г. (раскрытому в сообщении компании от 17 сентября 2013 г.), в соответствии с которым АО «Кремний» согласилось поставить, а АО «Иркутскэнерго» согласилось купить угольные отсевы в расчетном объеме не превышающем 2 315 тонн за расчетное вознаграждение около 28 061 долл. США в финансовом году, заканчивающемся 31 декабря 2014 г. («Дополнительное соглашение о продаже угольных отсевов»). Вознаграждение подлежит выплате посредством денежного перевода в течение 10 дней после отгрузки. Прочие существенные условия Договора продажи угольных отсевов от 16 сентября 2013 г. остаются без изменений. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Дополнительному соглашению о продаже угольных отсевов должны быть агрегированы с Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами тех же связанных лиц или со сторонами, связанными либо иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого из этих договоров касается поставки сырья Группой. Общая расчетная годовая сумма сделок, подлежащая к уплате в соответствии с Дополнительным соглашением о продаже угольных отсевов и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья (учитывая Дополнительное соглашение о продаже известкового щебня, Дополнительное соглашение о продаже нефелинового шлама и Дополнительное соглашение о продаже угля) составляет около 40,78 млн. долл. США за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Базисы для расчета выплат по Договору продажи известкового щебня (с внесенными изменениями), Договору продажи нефелинового шлама (с внесенными изменениями), Договору продажи угля (с внесенными изменениями) и Дополнительному соглашению по продаже угольных отходов изложены ниже: (i) в случае продажи известкового щебня, нефелинового шлама и угля, вознаграждение рассчитывается путем умножения цены за тонну на объем с учетом 9% годовых по выплатам платежей по частям в мае и июне 2014 г. Цена за тонну угля составляет около 60,04 долл. США; цена за тонну известкового щебня составляет около 6,29 долл. США; цена за тонну нефелинового шлама составляет около 5,76 долл. США; и (ii) в случае продажи угольных отсевов, вознаграждение рассчитывается путем умножения удельной стоимости за тонну на объем. Цена за тонну угольных отсевов составляет около 12,12 долл. США. Вознаграждение подлежащее уплате в соответствии с Договором продажи известкового щебня (с внесенными изменениями), Договором продажи нефелинового шлама (с внесенными изменениями), Договором продажи угля (с внесенными изменениями) и Дополнительным соглашением продажи угольных отсевов было рассчитано путем переговоров в соответствии с принципом независимости сторон, исходя из рыночной цены и на условиях не менее выгодных, чем преобладающие на российском рынке сырья такого же типа и качества, и чем предлагаемые участниками Группы независимым покупателям. Общие агрегированные годовые суммы представляют собой максимальные суммы вознаграждения подлежащие оплате по условиям Соглашения о продаже известкового щебня (с внесенными изменениями), Соглашения о продаже нефелинового шлама (с внесенными изменениями), Соглашения о продаже угля (с внесенными изменениями), Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья, основанные на объеме поставок за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., рассчитанном Директорами и на спросе от покупателей. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что заключение Дополнительного соглашения о продаже известкового щебня, Дополнительного соглашения о продаже нефелинового шлама, Дополнительного соглашения о продаже угля, Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов выгодно Компании, поскольку продажа является прибыльной, гарантирует Группе своевременную выплату и связано с меньшими финансовыми рисками. Директора также считают, что заключение Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов выгодно компании, поскольку в Группе существует нехватка площадей для хранения подобного сырья, а рыночный спрос на угольные отсевы низкий, в то время как АО «Иркутскэнерго» готово купить угольные отходы у АО «Кремний». Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что Дополнительное соглашение о продаже известкового щебня, Дополнительное соглашение о продаже нефелинового шлама, Дополнительное соглашение о продаже угля, Дополнительное соглашение о продаже угольных отсевов были заключены в соответствии с принципом независимости сторон на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и рассматриваемые в них сделки заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Дополнительному соглашению о продаже известкового щебня, Дополнительному соглашению о продаже нефелинового шлама, Дополнительному соглашению о продаже угля и Дополнительному соглашению о продаже угольных отсевов, за исключением: (a) г-на Дерипаска, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% ООО «Ачинский цемент» и АО «Иркутскэнерго». Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров по одобрению Дополнительного соглашения о продаже известкового щебня, Дополнительного соглашения о продаже нефелинового шлама, Дополнительного соглашения о продаже угля и Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов; (b) г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, холдинговой компании АО «Иркутскэнерго». Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская, г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров по одобрению Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов; и (c) г-на Дерипаска и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами «Базового элемента», холдинговой компании ООО «Ачинский цемент». Соответственно, г-н Дерипаска и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров по одобрению Дополнительного соглашения о продаже известкового щебня, Дополнительного соглашения о продаже нефелинового шлами и Дополнительного соглашения о продаже угля. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала АО «Иркутскэнерго» принадлежит En+ (значимому акционеру Компании). В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+ принадлежат г-ну Дерипаска. АО «Иркутскэнерго» таким образом, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и EN+ и, соответственно, связанным лицом Компании. Свыше 30% ООО «Ачинский цемент» принадлежат «Базовому элементу». В свою очередь, свыше 50% капитала «Базового элемента» принадлежат г-ну Дерипаска (генеральному директору Компании и исполнительному Директору). ООО «Ачинский цемент», таким образом, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, соответственно, связанным лицом Компании. Соответственно, все сделки по Дополнительному соглашению о продаже известкового щебня, Дополнительному соглашению о продаже нефелинового шлама, Дополнительному соглашению о продаже угля и Дополнительному соглашению о продаже угольных отсевов представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Поскольку применимые процентные соотношения (за исключением соотношения прибыли) для Соглашения о продаже известкового щебня (с внесенными изменениями), Соглашения о продаже нефелинового шлама (с внесенными изменениями), Соглашения о продаже угля (с внесенными изменениями), Дополнительного соглашения о продаже угольных отсевов и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., соответственно составляют более 0,1% , но менее 5% согласно Правилу 14А.34 Правил листинга, к сделкам по данным соглашениям, применяются только требования об отчетности и выпуске объявления, согласно Правилам с 14А.45 по 14А.47, требования о проведении годового обзора, согласно Правилам с 14А.37 по 14А.40, и требования, изложенные в Правилах 14А.35(1) и 14А.35(2) Правил листинга. Требования о получении одобрения независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга к данным сделкам не применяются. Подробная информация о Соглашении о продаже известкового щебня (с внесенными изменениями), Соглашении о продаже нефелинового шлама (с внесенными изменениями), Соглашении о продаже угля (с внесенными изменениями) и Дополнительном соглашении о продаже угольных отсевов и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность компании согласно Правилу 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной вид деятельности Компании – производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные мощности для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству алюминиевых упаковочных материалов, а также энергогенерирующие предприятия. Компания представлена в 19 странах на пяти континентах. Общее количество производственного и административного персонала Компании составляет более 69 000 сотрудников. Основным видом деятельности ООО «Ачинский цемент» является производство цемента. Основным видом деятельности АО «Иркутскэнерго» является производство электроэнергии. Энергетическая база «Иркутскэнерго» состоит из различных гидро- и теплоэлектростанций и сетей линий теплопередачи. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном сообщении приведенные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иного требует контекст: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Базовый элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Директор(-а)» Директор(-а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, зарегистрированная на о. Джерси, держатель контрольного пакета акций (по определению в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, генеральный директор Компании и исполнительный Директор «Ранее раскрытые договоры поставки сырья» Договоры поставки сырья между участниками Группы в качестве продавцов и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ в качестве покупателей за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., которые были раскрыты в сообщениях Компании от 18 ноября 2013 г., 30 декабря 2013 г. и 28 января 2014 г. «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга ОАО «РУСАЛ Ачинск» Открытое акционерное общество «РУСАЛ Ачинск», компания, зарегистрированная в Российской Федерации, косвенное 100% дочернее общество Компании. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «Существенный акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «доллар США» Доллар Соединенных Штатов Америки, законная валюта Соединенных Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость 3 марта 2014 г. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.