Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: В голосовании приняли участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об утверждении Годового отчета за 2011 год по реализации Программы инновационного развития ОАО «ФСК ЕЭС» до 2016 года с перспективой до 2020 года. «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 1.1. Утвердить Годовой отчет за 2011 год по реализации Программы инновационного развития ОАО «ФСК ЕЭС» до 2016 года с перспективой до 2020 года (приложение №1). Вопрос № 2: О плане деятельности Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» на 2 квартал 2012 года «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 2.1. Утвердить план деятельности Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» на 2 квартал 2012 года (приложение № 2). Вопрос № 3: О совмещении членом Правления ОАО «ФСК ЕЭС» должности в органе управления другой организации. «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 3.1. Согласовать совмещение Черезовым Андреем Владимировичем должностей члена Правления ОАО «ФСК ЕЭС», Заместителя Председателя Правления – главного инженера ОАО «ФСК ЕЭС» с должностью члена Совета директоров ОАО «ЭССК ЕЭС» Вопрос № 4: Об одобрении дополнительного соглашения № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 8 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос «Не принимал участие в голосовании» – 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 4.1. Определить цену дополнительного соглашения № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 2 732 000 000 (два миллиарда семьсот тридцать два миллиона) руб., кроме того НДС (18%) в соответствии с законодательством Российской Федерации, что составляет 491 760 000 (четыреста девяносто один миллион семьсот шестьдесят тысяч) рублей. 4.2. Одобрить дополнительное соглашение № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик). Предмет дополнительного соглашения: Внесение изменений в договор на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01. Цена дополнительного соглашения: Цена дополнительного соглашения с учетом постоянной части и переменной части не должна превышать 2 732 000 000 (два миллиарда семьсот тридцать два миллиона) руб., кроме того НДС (18%) в соответствии с законодательством Российской Федерации, что составляет 491 760 000 (четыреста девяносто один миллион семьсот шестьдесят тысяч) рублей. Стороны договорились: 1. Пункт 7.1.1. изложить в следующей редакции: «На период с 01.01.2011 по 31.12.2011 размер вознаграждения за услуги Заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 2 150 000 000 (два миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе: январь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; февраль 179 166 667 рублей, кроме того НДС; март 179 166 667 рублей, кроме того НДС; апрель 179 166 667 рублей, кроме того НДС; май 179 166 667 рублей, кроме того НДС; июнь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; июль 179 166 667 рублей, кроме того НДС; август 179 166 667 рублей, кроме того НДС; сентябрь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; октябрь 179 166 667рублей, кроме того НДС; ноябрь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; декабрь 179 166 663 рубля, кроме того НДС; а также переменной части, ежеквартальная величина которой составляет 97 000 000 (девяносто семь миллионов) рублей кроме того НДС (18%) согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в Приложении 4 к Договору. Итоговый размер переменной части вознаграждения подлежит согласованию сторонами в соответствующем Акте об оказании услуг (Приложение 2), не является изменением условий договора, требующим подписания дополнительного соглашения, и не требует предварительного одобрения в порядке, предусмотренном главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах». Общий предельный размер вознаграждения за услуги Заказчика – Застройщика на период с 01.01.2011 по 31.12.2011 с учетом постоянной части и переменной части составляет 2 732 000 000 (два миллиарда семьсот тридцать два миллиона) руб., кроме того НДС (18%) согласно законодательству Российской Федерации. За ввод в эксплуатацию объектов, в сводном сметном расчете строительства которых предусмотрена премия «За ввод в действие построенных объектов», и при условии наличия экономии по этому Объекту, Заказчику-застройщику выплачивается вышеуказанная премия сверх постоянной и переменной частей агентского вознаграждения. Порядок выплаты и размер премии «За ввод в действие построенных объектов» оговаривается сторонами путем заключения дополнительного соглашения. Авансирование услуг Заказчика-застройщика осуществляется ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Заказчика-застройщика на основании выставленных счетов на аванс в размере 100% от постоянной части агентского вознаграждения, указанной в п.7.1.1 Договора за соответствующий месяц. Если 10 (десятое) число месяца приходится на выходные или праздничные дни, то оплата осуществляется в первый рабочий день». 2. Приложение 4 к Договору изложить в следующей редакции: «Порядок расчета переменной части вознаграждения за услуги Заказчика-Застройщика: 1. Переменная часть вознаграждения за услуги Заказчика-Застройщика определяется на основании выполнения плановых значений показателей, указанных в Задании компании. 2. Состав показателей, оценивающих качество выполнения Заказчиком-Застройщиком своих обязательств, включает: – финансирование инвестиций; – освоение инвестиций; – Постановка объектов под напряжение (пусковых комплексов); – ввод объектов в эксплуатацию. 3. Плановые и фактические значения показателей финансирования и освоения инвестиций принимаются для расчета в денежном выражении, суммарно ко всему Заданию компании на соответствующий период, значения показателей постановки под напряжение и ввода в эксплуатацию – по числу объектов. 4. Степень выполнения показателей оценивается как отношение фактических объемов финансирования, освоения, числа объектов, поставленных под напряжение и введенных в эксплуатацию с начала года до конца отчетного периода – к их плановым значениям, указанным в утвержденном Задании компании. 5. Показатели финансирования, освоения инвестиций и вводу объектов в эксплуатацию считаются выполненными в случае, если их фактическое значение не ниже 95% суммарно по всему Заданию компании на соответствующий период. В случае выделения в Задании компании приоритетных объектов, дополнительным условием выполнения показателя по освоению инвестиций является полное выполнение установленных Заданием объемов освоений по каждому из приоритетных объектов. 6. Показатели по постановке объектов под напряжение считаются выполненными в случае, если все объекты поставлены под напряжение (введены в эксплуатацию) в сроки, не превышающие указанные в Задании компании. 7. В целях стимулирования достижения установленных плановых показателей, указанных в Задании компании (в особенности плана вводов в эксплуатацию), по итогам года в случае безусловного перевыполнения (превышения 95% от плана) всех установленных плановых показателей, указанных в п. 2. Данного Порядка, а также перевыполнения более 100% от плана вводов в эксплуатацию, применяется повышающий коэффициент 3 к переменной части вознаграждения за 4 квартал. 8. В случае невыполнения любого из перечисленных показателей, размер переменной части вознаграждения, уплачиваемого по настоящему Договору, уменьшается на 25% за каждый невыполненный показатель. 9. Порядок и сроки информационного взаимодействия сторон для обеспечения возможности расчета значений показателей осуществляются в соответствии с действующими регламентами планирования и контроля инвестиционной деятельности и регламентов взаимодействия ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС». Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2011. Вопрос № 5: Об одобрении договора аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет «Не принимал участие в голосовании» – 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 5.1. Определить цену договора аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в размере 113 591 (сто тринадцать тысяч пятьсот девяносто один) рубль 72 копейки в месяц, включая НДС (18%). 5.2. Одобрить договор аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны по договору: ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Арендатор); ОАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель). Предмет договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное пользование за плату нежилые помещения общей площадью 178,66 (сто семьдесят восемь целых шестьдесят шесть сотых) квадратных метров (далее – Помещения), определенные Приложением № 1, в том числе: - Нежилое помещение общей площадью 74,86 кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, г. Владимир, пос. Энергетик, ул. Энергетиков 31; - Нежилое помещение общей площадью 89,6 кв.м., расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Центральный район, ул. Тимирязева, д. 101 «А»; - Нежилое помещение общей площадью 14,2 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, г. Михайлов, пос. Электрик (ПС 500 кВ «Михайловская»). Цена договора: Арендная плата по Договору с учетом НДС составляет 113 591 (сто тринадцать тысяч пятьсот девяносто один) рубль 72 копейки, в том числе: - Сумма ежемесячной арендной платы за помещения по адресу: Владимирская область, пос. Энергетик, ул. Энергетиков 31 составляет 46 456 (сорок шесть тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей 42 копейки, с учетом НДС (18%); - Сумма ежемесячной арендной платы за помещения по адресу: Тульская область, г. Тула, Центральный район, ул. Тимирязева, д. 101 «А» составляет 60 057 (шестьдесят тысяч пятьдесят семь) рублей 12 копеек, с учетом НДС (18%); Сумма ежемесячной арендной платы за помещения по адресу: Рязанская область, г. Михайлов, пос. Электрик (ПС 500 кВ «Михайловская») составляет 7 078 (семь тысяч семьдесят восемь) рублей 18 копеек, с учетом НДС (18%). Иные условия договора: - передача Помещений в аренду осуществляется в день подписания договора аренды нежилых помещений; Срок действия договора: 11 месяцев со дня его подписания. Вопрос № 6: Об одобрении договора аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет «Не принимал участие в голосовании» – 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 6.1. Определить цену договора аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» в размере 13 219 866 (тринадцать миллионов двести девятнадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей копеек, в том числе НДС (18%) в сумме 2 016 589 (два миллиона шестнадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 74 копейки. 6.2. Одобрить заключение договора аренды нежилых помещений между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Сторона 1, Арендатор); ОАО «ФСК ЕЭС» (Сторона 2, Арендодатель). Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование и владение (аренду) недвижимое имущество – нежилые помещения общей площадью 923,3 кв.м., расположенные на 4 и 5 этажах здания (128,4 кв.м. и 794,9 кв.м. соответственно), находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 9, лит.А (далее Помещения), согласно прилагаемым поэтажным планам, а Арендатор обязуется принять данные помещения во временное пользование и владение и уплачивать установленную договором арендную плату. Помещения передаются в аренду для использования под офис. Помещения принадлежат Арендодателю на праве собственности, на основании Свидетельства о государственной регистрации права собственности – серии 78-АА № 004847 от 11 сентября 2010 года за регистрационным номером 78-78-39/005/2010-155. Цена Договора: Арендная плата по договору определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона РФ № 208-ФЗ от 25.12.1995 «Об акционерных обществах» на основании отчета независимого оценщика. Ежемесячная арендная плата составляет 1 201 806 (один миллион двести одна тысяча восемьсот шесть) рублей, в том числе (18%) в размере 183 326 (сто восемьдесят три тысячи триста двадцать шесть) рублей 34 копейки. Общий размер арендной платы по Договору за период с 01.01.2012 по 30.11.2012 составляет 13 219 866 (тринадцать миллионов двести девятнадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в сумме 2 016 589 (два миллиона шестнадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 74 копейки. Порядок оплаты: первый платеж за период с 01.01.2012 года до даты вступления договора в силу должен быть произведен в течение пятнадцати дней со дня вступления договора в силу; последующие арендные платежи вносятся ежемесячно не позднее 10 числа месяца следующего за расчетным, посредством перечисления денежных средств на расчётный счёт Филиала ОАО «ФСК ЕЭС» – МЭС Северо-Запада. Срок действия Договора: договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 30.11.2012. Условия Договора распространяются на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2012. Вопрос № 7: Об одобрении дополнительных соглашений к Соглашению об использовании стандартов организаций от 23 мая 2011 года, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. «ЗА» - 7 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет «Не принимал участие в голосовании» – 3 голоса Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 7.1. В связи с тем, что заключение дополнительных соглашений к Соглашению об использовании стандартов организаций от 23.05.2011 (далее – Дополнительные соглашения № 1 и № 2) не влечет и не может повлечь обязательств денежного характера, а так же не связано с передачей имущества (имущественных прав), цену Дополнительных соглашений № 1 и №2, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не определять. 7.2. Одобрить Дополнительные соглашения № 1 и № 2, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений № 1 и № 2: ОАО «ФСК ЕЭС»; ОАО «СО ЕЭС». Предмет Дополнительного соглашения № 1: Дополнение перечня стандартов организаций ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», указанного в разделе 1 («Стандарты ОАО «СО ЕЭС») приложения 1 к Соглашению об использовании стандартов организаций от 23.05.2011, следующим стандартом: Стандарт ОАО «СО ЕЭС» СТО 59012820.29.020.005-2011 «Правила переключений в электроустановках». Предмет Дополнительного соглашения № 2: Дополнение перечня стандартов организаций ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», указанного в разделе 2 («Стандарты ОАО «ФСК ЕЭС») приложения 1 к Соглашению об использовании стандартов организаций от 23.05.2011, следующим стандартом: Стандарт ОАО «ФСК ЕЭС» СТО 56947007-29.180.01.116-2012 «Инструкция по эксплуатации трансформаторов». Срок действия Дополнительных соглашений № 1 и № 2: Дополнительные соглашения вступают в силу с момента их подписания и действуют в течение всего срока осуществления ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС» технологического взаимодействия, в целях обеспечения надежности функционирования Единой энергетической системы России. Вопрос № 8: Об одобрении договора об оказании услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет «Не принимал участие в голосовании» – 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 8.1. Цена Договора об оказании услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» определяется в зависимости от объема услуг исходя из стоимости изготовления одного ключа в размере 5 849 (пять тысяч восемьсот сорок девять рублей) 35 копеек (включая НДС). Общая цена договора не должна превышать 2% от балансовой стоимости активов Общества на последний отчетный период (включая НДС). 8.2. Одобрить договор об оказании услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Организатор); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Участник). Предмет договора: Услуги по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей ОАО «ФСК ЕЭС». Цена договора: Цена Договора определяется в зависимости от объема услуг исходя из стоимости изготовления одного ключа в размере 5 849 (пять тысяч восемьсот сорок девять рублей) 35 копеек (включая НДС). Срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует один год. Вопрос № 9: Об одобрении соглашения о передаче и охране информации, составляющей коммерческую тайну ОАО «ФСК ЕЭС», между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет «Не принимал участие в голосовании» – 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 9.1. В связи с тем, что данное соглашение не содержит обязательств денежного характера, а также не связано с передачей имущества (имущественных прав), цену соглашения о передаче и охране информации, составляющей коммерческую тайну ОАО «ФСК ЕЭС» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не определять. 9.2. Одобрить соглашение о передаче и охране информации, составляющей коммерческую тайну ОАО «ФСК ЕЭС», между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Обладатель информации); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Контрагент). Предмет соглашения: Обладатель информации передает Контрагенту информацию, а Контрагент обязуется обеспечить защиту информации путем исключения доступа к информации любых третьих лиц без согласия Обладателя информации и надлежащего использования информации работниками Контрагента без нарушения режима коммерческой тайны. Срок действия соглашения: Соглашение вступает в силу после его подписания Сторонами сроком на 1 (один) год. Вопрос № 10: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» и внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС». «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос Решение принято. Решение: 10.1. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня Общего собрания акционеров: - «Об одобрении дополнительного соглашения № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой». 10.2. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу «Об одобрении дополнительного соглашения № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить дополнительное соглашение № 9 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик). Предмет дополнительного соглашения: Внесение изменений в договор на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01. Цена дополнительного соглашения: Цена дополнительного соглашения с учетом постоянной части и переменной части не должна превышать 2 732 000 000 (два миллиарда семьсот тридцать два миллиона) руб., кроме того НДС (18%) в соответствии с законодательством Российской Федерации, что составляет 491 760 000 (четыреста девяносто один миллион семьсот шестьдесят тысяч) рублей. Стороны договорились: 1. Пункт 7.1.1. изложить в следующей редакции: «На период с 01.01.2011 по 31.12.2011 размер вознаграждения за услуги Заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 2 150 000 000 (два миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе: январь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; февраль 179 166 667 рублей, кроме того НДС; март 179 166 667 рублей, кроме того НДС; апрель 179 166 667 рублей, кроме того НДС; май 179 166 667 рублей, кроме того НДС; июнь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; июль 179 166 667 рублей, кроме того НДС; август 179 166 667 рублей, кроме того НДС; сентябрь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; октябрь 179 166 667рублей, кроме того НДС; ноябрь 179 166 667 рублей, кроме того НДС; декабрь 179 166 663 рубля, кроме того НДС; а также переменной части, ежеквартальная величина которой составляет 97 000 000 (девяносто семь миллионов) рублей кроме того НДС (18%) согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в Приложении 4 к Договору. Итоговый размер переменной части вознаграждения подлежит согласованию сторонами в соответствующем Акте об оказании услуг (Приложение 2), не является изменением условий договора, требующим подписания дополнительного соглашения, и не требует предварительного одобрения в порядке, предусмотренном главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах». Общий предельный размер вознаграждения за услуги Заказчика – Застройщика на период с 01.01.2011 по 31.12.2011 с учетом постоянной части и переменной части составляет 2 732 000 000 (два миллиарда семьсот тридцать два миллиона) руб., кроме того НДС (18%) согласно законодательству Российской Федерации. За ввод в эксплуатацию объектов, в сводном сметном расчете строительства которых предусмотрена премия «За ввод в действие построенных объектов», и при условии наличия экономии по этому Объекту, Заказчику-застройщику выплачивается вышеуказанная премия сверх постоянной и переменной частей агентского вознаграждения. Порядок выплаты и размер премии «За ввод в действие построенных объектов» оговаривается сторонами путем заключения дополнительного соглашения. Авансирование услуг Заказчика-застройщика осуществляется ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Заказчика-застройщика на основании выставленных счетов на аванс в размере 100% от постоянной части агентского вознаграждения, указанной в п. 7.1.1 Договора за соответствующий месяц. Если 10 (десятое) число месяца приходится на выходные или праздничные дни, то оплата осуществляется в первый рабочий день». 2. Приложение 4 к Договору изложить в следующей редакции: Порядок расчета переменной части вознаграждения за услуги Заказчика-Застройщика: 1. Переменная часть вознаграждения за услуги Заказчика-Застройщика определяется на основании выполнения плановых значений показателей, указанных в Задании компании. 2. Состав показателей, оценивающих качество выполнения Заказчиком-Застройщиком своих обязательств, включает: - финансирование инвестиций; - освоение инвестиций; - Постановка объектов под напряжение (пусковых комплексов); - ввод объектов в эксплуатацию. 3. Плановые и фактические значения показателей финансирования и освоения инвестиций принимаются для расчета в денежном выражении, суммарно ко всему Заданию компании на соответствующий период, значения показателей постановки под напряжение и ввода в эксплуатацию – по числу объектов. 4. Степень выполнения показателей оценивается как отношение фактических объемов финансирования, освоения, числа объектов, поставленных под напряжение и введенных в эксплуатацию с начала года до конца отчетного периода – к их плановым значениям, указанным в утвержденном Задании компании. 5. Показатели финансирования, освоения инвестиций и вводу объектов в эксплуатацию считаются выполненными в случае, если их фактическое значение не ниже 95% суммарно по всему Заданию компании на соответствующий период. В случае выделения в Задании компании приоритетных объектов, дополнительным условием выполнения показателя по освоению инвестиций является полное выполнение установленных Заданием объемов освоений по каждому из приоритетных объектов. 6. Показатели по постановке объектов под напряжение считаются выполненными в случае, если все объекты поставлены под напряжение (введены в эксплуатацию) в сроки, не превышающие указанные в Задании компании. 7. В целях стимулирования достижения установленных плановых показателей, указанных в Задании компании (в особенности плана вводов в эксплуатацию), по итогам года в случае безусловного перевыполнения (превышения 95% от плана) всех установленных плановых показателей, указанных в п. 2. Данного Порядка, а также перевыполнения более 100% от плана вводов в эксплуатацию, применяется повышающий коэффициент 3 к переменной части вознаграждения за 4 квартал. 8. В случае невыполнения любого из перечисленных показателей, размер переменной части вознаграждения, уплачиваемого по настоящему Договору, уменьшается на 25% за каждый невыполненный показатель. 9. Порядок и сроки информационного взаимодействия сторон для обеспечения возможности расчета значений показателей осуществляются в соответствии с действующими регламентами планирования и контроля инвестиционной деятельности и регламентов взаимодействия ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС». Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2011. Вопрос № 11: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети». «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 11.1. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» «Об одобрении сделки, предметом которой является объект незавершенного строительства» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 11.1.1. Одобрить договор купли-продажи недвижимого имущества (незавершенного строительства) на следующих условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель); ОАО «Кубанские магистральные сети» (Продавец). Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество: - незавершенный строительством объект – ПС 500 кВ «Адлер» (п. Вардане), назначение: нежилое, 3% готовности. Инвентарный номер: 473-П. Литер: Б (далее – «Объект»). Объект расположен по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п. Вардане. Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.06.2008 сделана запись о регистрации № 23-23-46/027/2008-445, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 27.06.2008 23-АД 868943. Цена договора: 58 788 308 (пятьдесят восемь миллионов семьсот восемьдесят восемь тысяч триста восемь) рублей, в том числе НДС (18%) - 8 967 708 (восемь миллионов девятьсот шестьдесят семь тысяч семьсот восемь) рублей. Порядок передачи Объекта Покупателю: Продавец обязан передать Покупателю Объект в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества по акту приема-передачи. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11 мая 2012 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 12 мая 2012 года № 160. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению и стратегическим коммуникациям ОАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности № 13.03.2012 № 107-12) В. В. Фургальский (подпись) 3.2. Дата 12 мая 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.