Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» / «О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Институт Cтволовых Клеток Человека» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИСКЧ» 1.3. Место нахождения эмитента 129110, РФ, г. Москва, Олимпийский проспект, д.18/1 1.4. ОГРН эмитента 1037789001315 1.5. ИНН эмитента 7702508905 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08902-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.hsci.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 31 августа 2011 г. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 119991, г. Москва, ул. Губкина, д.3, стр.2, ОАО «ИСКЧ». 2.4. Кворум общего собрания: Кворум по вопросу повестки дня имелся и составил 64,44 % от общего количества голосов, принадлежащих лицам, имеющим право на участие в общем собрании по состоянию на 20.07.2011, не заинтересованных в совершении сделки. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сделок, связанных с её реализацией Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня «ЗА» 18 125 678 голосов или 64,32 % «ПРОТИВ» 32 400 голосов или 0,11% «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 голосов или 0% 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием. В соответствии со статьями 79, 81 и 83 Федерального закона N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года одобрить инвестиционное соглашение и сделки, заключаемые в процессе его реализации. Стоимость имущества ОАО «ИСКЧ», предполагающегося к отчуждению в рамках данных сделок, составляет более 50% балансовой стоимости активов общества. Одобряемые внеочередным Общим собранием сделки: 1) инвестиционное соглашение; 2) сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «СинБио» в соответствии с инвестиционным соглашением; 3) сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «СинБио» в соответствии с инвестиционным соглашением в счет увеличения доли ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «СинБио»; 4) сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «АйсГен» в соответствии с инвестиционным соглашением в счет увеличения номинальной стоимости доли ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «АйсГен». Существенные условия одобряемых сделок: 1. Инвестиционное соглашение: (а) Стороны сделки: 1. Открытое акционерное общество «РОСНАНО» (ОАО «РОСНАНО»), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1117799004333, с местом нахождения по адресу: Россия, Москва, 117036, проспект 60-летия Октября, д.10А; 2. Открытое акционерное общество «Институт Стволовых Клеток Человека» (ОАО «ИСКЧ»), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1, ОГРН 1037789001315; 3. Генкин Дмитрий Дмитриевич, гражданин Российской Федерации; 4. Исаев Артур Александрович, гражданин Российской Федерации; 5. Закрытое акционерное общество «Крионикс» (ЗАО «Крионикс»), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 197110, г. Санкт-Петербург, Набережная Мартынова, д.4, ОГРН 1037800053642; 6. Открытое акционерное обществом «Фармсинтез» (ОАО «Фармсинтез»), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 188663, Ленинградская обл., Всеволoжский р-н, городской поселок Кузьмоловский, станция Капитолово, д. 134, литер 1, ОГРН 1034700559189; 7. Партнерство с ограниченной ответственностью «FDS Pharma» (FDS Pharma LLP), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Великобритании и Уэльса, с местом нахождения по адресу: Hillbrow House, Hillbrow Road, Esher, Surray, KT10 9NW, United Kingdom, государственный регистрационный номер LP005073; 8. Общество с ограниченной ответственностью «СинБио» (ООО «СинБио»), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 119333, Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, дом 55/1, стр. 2. (б) Предмет сделки: Общие положения: Инвестиционное соглашение содержит положения о регулировании общих условий реализации инвестиционного проекта по созданию производства лекарственных препаратов класса BioBetters на основе биодеградируемых нанокомпозитных материалов в Российской Федерации («Проект») и связанного финансирования, а также содержат ряд прав, обязанностей и ответственности сторон Инвестиционного соглашения в связи с этим. Цель Проекта: Проведение доклинических исследований и клинических исследований, регистрация, производство, продажа на территории Российской Федерации, а также продажа лицензий на их производство (за исключением лекарственного препарата на основе мононуклеарных клеток пуповинной крови) компаниям, зарегистрированным в Великобритании, Германии, Италии, Канаде, США, Франции и Японии, 9 (Девяти) лекарственных препаратов: трех оригинальных лекарственных препаратов на основе технологической платформы N-бисметионин-гистона человека Н1.3; пяти оригинальных лекарственных препаратов на основе технологической платформы PolyXEN®; одного лекарственного препарата на основе мононуклеарных клеток пуповинной крови. Реализация проекта планируется на двух производственных площадках, расположенных в Ленинградской области и Москве или Московской области. Порядок участия ОАО «ИСКЧ» в реализации Проекта: 1) приобретение доли в уставном капитале ООО «СинБио» (119333, Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.2, ОГРН 1117746126321) путем передачи в оплату долей имущества и имущественных прав, совокупной стоимостью 580 078 000 руб.; 2) увеличение доли в уставном капитале ООО «СинБио» путем передачи в оплату долей денежных средств на сумму не более 33 000 000 руб. или путем зачета встречных денежных требований на указанную сумму в соответствии с п.4 ст.19 Федерального закона №14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 3) отчуждение имущества (будущей доли в уставном капитале ООО «СинБио» номинальной стоимостью 613 078 000 рублей), вносимого в уставный капитал Об¬щества с ограниченной ответственностью «АйсГен» в счет увеличения доли ОАО «ИСКЧ» в его уставном капитале. (в) стоимость вносимого в уставный капитал ООО «СинБио» имущества и имущественных прав: 613 078 000 руб. Общий объем финансирования Проекта всеми участниками Проекта составляет 3 224 397 000 руб. Источники финансирования: объекты интеллектуальной собственности, недвижимое имущество, денежные средства, акции и доли в уставных капиталах коммерческих организаций, передающиеся сторонами Инвестиционного соглашения в ООО «СинБио» для реализации Инвестиционного соглашения. В том числе, со стороны ОАО «ИСКЧ» передаче подлежат: • Сублицензия на использование Патента RU 2297848, удостоверяющего исключительное право на изобретение «Генно-инженерная конструкция VEGF-ИБМЕД (VEGF-IBMED)» на основании лицензионного договора №РД0045679 (при условии, что объем передаваемых ООО «СинБио» прав, связанных с использованием патента, не должен ограничивать деятельность ОАО «ИСКЧ» по производству субстанции «камбиогенплазмид», связанной с производством препарата Неоваскулген, его модификаций и в изделиях медицинского назначения); • Исключительное право на изобретение, удостоверенное Патентом RU 2343928 «Способ получения ядросодержащих клеток из пуповинной крови», при условии что ОАО «ИСКЧ» будет предоставлена неисключительная лицензия на право использования изобретения в следующей деятельности, осуществляемой ОАО «ИСКЧ»: деятельность, связанная с персональным и донорским хранением пуповинной крови; деятельность, связанная с производством препарата для лечения ишемической болезни сердца, опухолей головного мозга, лечения пороков сердца у детей; деятельность, связанная с лечением аутоиммунных заболеваний у детей; • Доля в уставном капитале компании SymbioTec GmbH (Science Park Saar 1, Shtuhlsatzenhausweg 69, 66123 Saarbrücken, Germany, регистрационный номер HR B 11799), составляющая 44 % от величины её уставного капитала; • Денежные средства в размере 33 000 000 руб. или проведение зачета денежных требований к ООО «СинБио», возникших из договора займа № 01/2011 от 05.05.2011, заключенного между ОАО «ИСКЧ» (в качестве займодавца) и ООО «СинБио» (в качестве заемщика), в порядке, предусмотренном п.4 ст.19 Федерального закона №14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (способ внесения – по выбору ОАО «ИСКЧ»). (г) Иные существенные условия сделки: I. Права сторон Инвестиционного соглашения на результаты деятельности по Проекту: Распределение прибыли, полученной в результате реализации Инвестиционного соглашения, будет произ¬водиться на основании решения общего собрания участников ООО «СинБио». II. Обязательства сторон: • Стороны обязуются предпринять все меры для обеспечения реализации проекта в сроки, предусмотренные в инвестиционном соглашении; • Стороны не вправе передавать свои доли в ООО «СинБио» третьим лицам без предварительного письменного согласия ОАО «РОСНАНО» с даты подписания Инвестиционного соглашения и до истечения 5 (пяти) лет с момента оплаты долей, приобретаемых ОАО «РОСНАНО»; • Стороны предоставляют ОАО «РОСНАНО» гарантии достоверности сведений, представленных ОАО «РОСНАНО» и надлежащего выполнения условий инвестиционного соглашения. III. Срок реализации инвестиционного проекта: В качестве срока реализации инвестиционного проекта сторонами установлен срок в 7 лет. Инвестиционное соглашение вступает в силу после получения всеми сторонами сделки одобрений и согласий, предусмотренных законодательством РФ. IV. Соглашения, заключаемые в рамкам исполнения инвестиционного соглашения, имеющие существенное значение для Сторон: • договор подписки между ООО «СинБио» и Lipoxen (Lipoxen PLC, юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, регистрационный номер 03213174, с местом нахождения по адресу: Великобритания, NW1 0NH, Лондон, Роял Колледж Стрит 2, Лондонский Центр Бионаучных Инноваций), в результате исполнения которого ООО «СинБио» приобретет статус мажоритарного акционера Lipoxen; • соглашение о приобретении Lipoxen 100 % (ста процентов) долей участия в уставном капитале SymbioTec (SymbioTec GmbH, юридическое лицо с местом нахождения в г. Саарбрюккен, регистрационный номер HR B 11799). 2. Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «СинБио» в соответствии с Инвестиционным соглашением: (а) Стороны сделки: ОАО «ИСКЧ» и ООО «СинБио». (б) Предмет сделки: Предметом сделки является отчуждение имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «СинБио». Имуществом, вносимым в качестве вклада в уставный капи¬тал ООО «СинБио», является: • Сублицензия на использование изобретения по патенту RU 2297848 Генно-инженерная конструкция VEGF-ИБМЕД (VEGF-IBMED) на основании лицензионного договора № РД0045679; рыночная стоимость 295 945 000 руб. • Исключительное право на изобретение, удостоверенное Патентом RU 2343928 Способ получения ядросодержащих клеток из пуповинной крови; рыночная стоимость 124 584 000 руб. • Доля размером 44% в уставном капитале SymbioTec GmbH (Science Park Saar 1, Shtuhlsatzenhausweg 69, 66123 Saarbrücken, Germany, регистрационный номер HR B 11799); рыночная стоимость 159 549 000 руб. (в) Цена сделки: 580 078 000 руб. (г) Иные существенные условия сделки: ОАО «ИСКЧ» приобретает долю в размере 580078/ 1235397 в уставном капитале ООО «СинБио», при уставном капитале ООО «СинБио» равном 1 235 397 000 руб. 3. Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «СинБио» в соответствии с инвестиционным соглашением в счет увеличения доли ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «СинБио». (а) Стороны сделки: ОАО «ИСКЧ» и ООО «СинБио». (б) Предмет сделки: Предметом сделки является отчуждение имущества, вносимого в уставный капитал ООО «СинБио» в счет увеличения доли в его уставном капитале. Имуществом, вносимым в качестве вклада в счет увеличения доли ОАО «ИСКЧ» в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «СинБио», являются денежные средства в размере 33 000 000 руб.. Оплата увеличения доли в уставном капитале ООО «СинБио» может быть также произведена путем зачета встречных денежных требований на указанную сумму в соответствии с п.4 ст.19 Федерального закона №14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». (в) Цена сделки: 33 000 000 рублей. (г) Иные существенные условия сделки: ОАО «ИСКЧ» увеличивает долю в уставном капитале ООО «СинБио» до размера 613 078/2175397 в уставном капитале ООО «СинБио», при уставном капитале ООО «СинБио» равном 2 175 397 000 руб. 4. Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «АйсГен» в соответствии с инвестиционным соглашением в счет увеличения номинальной стоимости доли ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «АйсГен». (a) Стороны сделки: ОАО «ИСКЧ» и ООО «АйсГен». (б) Предмет сделки: Предметом сделки является отчуждение имущества, вносимого в уставный капитал Об¬щества с ограниченной ответственностью «АйсГен» (г. Москва, ул. Вавилова, 97, оф.36). Имуществом, вносимым в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АйсГен», является будущая доли в уставном капитале ООО «СинБио» (119333, Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.2, ОГРН 1117746126321) номинальной стоимостью 613 078 000 рублей. (в) Цена сделки: 613 078 000 руб. (г) Иные существенные условия сделки: ОАО «ИСКЧ» увеличивает номинальную стоимость своей доли в уставном капитале ООО «АйсГен», при этом размер доли равный 613078/1275397 не изменяется. Номинальная стоимость доли ООО «ИСКЧ» после увеличения уставного капитала ООО «АйсГен» становится равной 613 222 208,74 руб., при уставном капитале ООО «АйсГен» равном 1 275 697 000 руб. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 0311от 02.09.2011 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Исаев (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” сентября 2011 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.