Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 13.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 7 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: О предварительном согласии на заключение сделки – Кредитного договора между АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с пп.23 и пп. 29 п. 14.1 Устава Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Предоставить предварительное согласие на заключение Кредитного договора между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор) (далее – Договор) в соответствии с пп.23 и пп.29 п.14.1 Устава Общества на следующих условиях: 1.1. Общая сумма лимита кредитной линии, в рамках которого может быть предоставлен кредит (транш кредита) в совокупности не должна превышать 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; 1.2. Максимальный срок действия кредитного договора - не позднее 31 декабря 2021г.включительно; 1.3. Целевое назначение - пополнение оборотных средств, в том числе путем пополнения расчетных счетов, открытых в АО «АБ «РОССИЯ», для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm. 1.4.Процентная ставка за пользование кредитом рассматривается как: Процентный индикатор + Дельта (далее - плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор - ключевая ставка Банка России; Дельта – 3,5% (Три целых пять десятых) процента годовых. Процентная става не более 14,0 (Четырнадцати) процентов годовых. 1.5.В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки. 1.6. Банк имеет право повысить процентную ставку на 2% годовых в случае нарушения обязательств: - по проведению оборотов; - по выполнению Ковенантов; - по выполнению прочих дополнительных условий. 1.7. Обеспечение. Залоговое обеспечение – без обеспечения. Поручители: 1.Солидарное поручительство ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме. 2.Солидарное поручительство Аржанова Дмитрия Александровича в полном объеме. - Право на заключение (в том числе подписание) сделки предоставить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Евгению Михайловичу, с правом определения прочих условий сделки (в рамках обозначенных в настоящем решении основных (существенных) условий сделки), с правом передоверия предоставленных полномочий. Указанные в настоящем Протоколе условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий. ВОПРОС №2: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки – заключения договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АО «Россельхозбанк» в совокупности со сделкой, заключенной 28.03.2019, как сумму, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Воронеж» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2018 г., в соответствии с Приложением №1. ВОПРОС №3: О предварительном согласии на заключение крупной сделки и определении кредитной политики Общества в части заключения - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АО «Россельхозбанк». Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: В соответствии с пп.30 и пп. 29 п. 14.1 Устава Общества предоставить согласие на заключение крупной сделки и определить кредитную политику Общества в части заключения - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «ТНС энерго Воронеж» между АО «Россельхозбанк» (далее – Кредитор) и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) (далее – Договор об открытии кредитной линии) на следующих условиях: - Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности, - Сумма кредита: Кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Выдача Кредита производится частями (Траншами) в пределах лимита задолженности. Транши в рамках кредитной линии предоставляются на срок не более 3 (Трех) месяцев, исчисляемый со дня, следующего за днем выдачи, по дату возврата соответствующего Транша (включительно). При этом указанный срок не может превышать срока окончательного возврата (погашения) Кредита. - Размер процентов за пользование кредитом: Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого Транша в дату подписания (акцепта) Кредитором Распоряжения Заемщика на перечисление кредитных средств (транша). Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемому по Договору об открытии кредитной линии– 15,5% (пятнадцать целых пять десятых процентов) годовых. - Порядок начисления процентов: Проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. - Цель получения кредита: Пополнение оборотных средств. - Дата возврата кредита (срок кредита): 15 декабря 2020г. - Штрафные санкции: В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком своих обязательств (по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, иных платежей, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии (в том числе при вновь установленном(-ых) сроке(-ах) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов/комиссий в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора)), являющиеся основанием для предъявления требования об уплате неустойки в размере двойной процентной ставки за пользование Кредитом, действующей на установленную Договором об открытии кредитной линии дату исполнения Заемщиком денежного обязательства, деленной на фактическое количество дней в году (с точностью до 5 знаков после запятой). - Право на заключение (в том числе подписание) сделки предоставить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Евгению Михайловичу, с правом определения прочих условий сделки (в рамках обозначенных в настоящем решении основных (существенных) условий сделки), с правом передоверия предоставленных полномочий. Указанные в настоящем Протоколе условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий. Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в п. 2 настоящего протокола. ВОПРОС № 4: Об утверждении корректировки плана закупки товаров, работ, услуг на 2019 год. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку плана закупки товаров, работ, услуг на 2019 год в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС № 5: Об утверждении закупки «Услуги рекламы» способом Единственный источник. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить закупку «Услуги рекламы» способом Единственный источник в порядке и на условиях, предусмотренных Приложением №3. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 декабря 2019 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 13 декабря 2019 года, протокол № 22/19. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 16.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.