Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Галицкий С.Н., Арутюнян А.Н., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Помбухчан Х.Э., Александров А.В., Зайонц А.Л., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Помбухчана Х.Э., Александрова А.В., Зайонца А.Л., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросу повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Утверждение Кодекса деловой этики ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Освобождение от должности начальника Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Назначение на должность начальника Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 4 повестки дня заседания «Утверждение плана деятельности Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит» на 2016 год»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросам 5.1-5.2 повестки дня заседания «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – не принимал участия в голосовании, Галицкий С.Н. – не принимал участия в голосовании, Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросам 6.1-6.3 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросу 7 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Тандем»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решения принятого советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Утвердить Кодекс деловой этики Публичного акционерного общества «Магнит». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Освободить от должности начальника Отдела внутреннего аудита Публичного акционерного общества «Магнит» Филатова Дмитрия Николаевича». по вопросу 3 повестки дня заседания: «Назначить на должность начальника Отдела внутреннего аудита Публичного акционерного общества «Магнит» Ковалёву Елену Валериевну». по вопросу 4 повестки дня заседания: «Утвердить план деятельности Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит» на 2016 год». по вопросу 5.1 повестки дня заседания: «Одобрить договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество планирует совершить в будущем с Обществом с ограниченной ответственностью «Сельта» на следующих условиях: 1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Сельта» (ИНН 2310053662, место нахождения: Краснодарский край, город Краснодар, улица Солнечная, д.15/5); 2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств; 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 52 700 000 (Пятидесяти двух миллионов семьсот тысяч рублей) рублей; 4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа; 5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрением.». по вопросу 5.2 повестки дня заседания: «Одобрить договор купли-продажи (несколько взаимосвязанных договоров купли-продажи), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом «Тандер» на следующих условиях: 1. стороны сделки (сделок): покупатель – ПАО «Магнит», продавец – Акционерное общество «Тандер»; 2. предмет сделки (сделок): Покупатель, принимает и оплачивает, а Продавец обязуется передать в собственность Покупателя канцелярские товары, стационарные компьютеры, офисную мебель (далее – Товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, количество и требования, предъявляемые к Товару, указываются в спецификации к договору. 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 250 000 (Двухсот пятидесяти тысяч рублей) рублей, включая НДС. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений к договору купли-продажи (нескольким взаимосвязанным договорам купли-продажи) изменяющих условия договора, включая, но не ограничиваясь, изменение суммы договора в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 6.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитное соглашение) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих условиях: 1. Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную линию и предоставить транши кредита (часть кредита, выдаваемая в рамках кредитной линии) в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением; 2. лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет не более 30 000 000 000 (Тридцати миллиардов) рублей; 3. срок предоставления каждого транша кредита составляет не более 36 (Тридцати шести) месяцев; 4. процентная ставка за пользование кредитом составляет не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых; 5. дата окончательного погашения задолженности по кредитной линии – «19» апреля 2019 года (включительно). 6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей устанавливаются Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 6.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) дополнительного соглашения, которое Общество планирует совершить в будущем, к Соглашению о порядке заключения Кредитных сделок с использованием систем дистанционного банковского обслуживания №КС714000/2010/00098 от 17.12.2010г. (далее – Кредитное соглашение), заключенному АО «Тандер» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих условиях: 1. Кредитное соглашение регулирует общие условия и порядок заключения с использованием систем дистанционного банковского обслуживания кредитных сделок по предоставлению Кредитором Заемщику кредита, порядок осуществления сторонами расчетов по кредитным сделкам, а также ответственность сторон за неисполнение обязательств по заключенным кредитным сделкам. 2. В соответствии с Кредитным соглашением стороны заключают кредитные сделки в рублях РФ. 3. Максимальный срок отдельного кредита, предоставляемого в рамках кредитной сделки, не может превышать 365 (Трехсот шестидесяти пяти) дней с даты предоставления кредита. 4. Общая сумма кредитов, которые могут быть предоставлены Кредитором в рамках Кредитного соглашения, на любую дату не может превышать 36 000 000 000 (Тридцать шесть миллиардов) рублей. 5. Процентная ставка за пользование кредитом определяется сторонами Кредитного соглашения при согласовании существенных условий Кредитной сделки. Процентная ставка за пользования кредитами сроком свыше 180 (Ста восьмидесяти) дней может устанавливаться в виде фиксированной ставки и/или плавающей ставки. Плавающая процентная ставка по кредиту рассчитывается Банком как ключевая ставка Банка России (ключевая ставка публикуемая на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), увеличенная на надбавку в процентах годовых, установленную в заявке Заемщика на получение кредита и согласованную Кредитором. 6. Процентная ставка по каждому отдельному кредиту составляет: - не более 26 (Двадцати шести) процентов годовых для кредитов, предоставленных по фиксированной процентной ставке; - не более Ключевой ставки Банка России плюс 15 (Пятнадцать) процентов годовых, в совокупности не более 26 (Двадцати шести процентов) процентов годовых для кредитов, предоставленных по плавающей процентной ставке. 7. Срок действия Кредитного соглашения – до «25» декабря 2019. В случае если ни одна из сторон Кредитного соглашения за 5 (пять) рабочих дней до истечения этого срока не изъявит в письменной форме желание расторгнуть его, Кредитное соглашение считается автоматически продленным на каждый последующий год. 8. Условия заключения Кредитных сделок, порядок выдачи и погашения кредитов, в том числе и порядок определения процентной ставки за пользование кредитами, определяются в порядке, установленном Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 6.3 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующие решения: «Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «Тандер» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года в размере 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, что составляет 0,50 (ноль целях пятьдесят сотых) рублей на одну обыкновенную акцию. Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 28 декабря 2015 года. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации». по вопросу 7 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Тандем», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Тандем» принять следующее решение: «Утвердить Устав ООО «Тандем» в новой редакции». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 декабря 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 17.12.2015. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «17» декабря 2015 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.