Полный текст:

Сообщение о существенном факте и раскрытие инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Синергия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Синергия» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 143180, Московская область, город Звенигород, улица Ленина, дом 28а 1.4. ОГРН эмитента: 1047796969450 1.5. ИНН эмитента: 7705634425 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55052-Е 1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.sygroup.ru/ru/for_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения: Приняли участие в заочном голосовании: 1. Белокопытов Николай Владимирович – член Совета директоров Общества. 2. Купцов Сергей Александрович – член Совета директоров Общества. 3. Малашенко Николай Геннадьевич – член Совета директоров Общества. 4. Алеевский Дмитрий Александрович – член Совета директоров Общества. 5. Гомзяков Андрей Александрович – член Совета директоров Общества. 6. Мечетин Александр Анатольевич – член Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания имеется. 2.2 Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1 Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ГОЛОСОВАЛИ ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Мечетин Александр Анатольевич - ЗА, Белокопытов Николай Владимирович - ЗА, Купцов Сергей Александрович - ЗА, Алеевский Дмитрий Александрович - ЗА, Гомзяков Андрей Александрович - ЗА, Малашенко Николай Геннадьевич - ЗА. Молчанов Сергей Витальевич не принимал участия в голосовании как заинтересованное лицо. РЕШИЛИ ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Одобрить заключение Обществом договора поручительства, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества Молчанова С.В., который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя, а именно ОАО «Ликеро-водочный завод «Хабаровский», на следующих существенных условиях: Стороны договора поручительства: Гарант и/или Кредитор - Закрытое акционерное общество коммерческий банк ГЛОБЭКС. Поручитель – Открытое акционерное общество «Синергия». Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом в полном объеме за исполнение ОАО «Ликеро-водочный завод «Хабаровский» (далее – «Принципал») всех обязательств Принципала, вытекающих из Договора об общих условиях проведения гарантийных операций (далее по тексту – «Договор о предоставлении банковских гарантий»), в том числе за уплату основного долга, процентов по кредиту, комиссий и сумм неустоек, а также за возмещение Гаранту возможных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств. Права Гаранта, Кредитора: В обеспечение надлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства, Поручитель предоставляет Гаранту право без дополнительного распоряжения и получения согласия Поручителя списывать с любого банковского счета Поручителя, открытого у Гаранта, соответствующие суммы задолженности Поручителя перед Гарантом (основной долг, проценты, комиссии, неустойку) на основании банковского ордера. В случае если списание производится со счета, открытого Поручителю в валюте, отличной от валюты погашаемого по Договору поручительства обязательства, то конвертация списываемых денежных средств производится без дополнительного распоряжения Поручителя по внутреннему курсу Гаранта на день списания денежных средств. При наличии у Поручителя банковского счета в иной кредитной организации Гарант вправе потребовать, а Поручитель обязан предоставить Гаранту в течение 30 (Тридцати) рабочих дней Дополнительное соглашение к рублевым и валютным договорам банковского счета, заключенным с ОАО «Сбербанк России», о списании денежных средств Поручителя в погашение обязательств Поручителя, вытекающих из Договора поручительства, на основании инкассовых поручений Гаранта без распоряжения Поручителя и/или платежных требований Гаранта с предварительным акцептом Поручителя. Неустойка: В случае просрочки исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства, Поручитель несет самостоятельную ответственность перед Гарантом и уплачивает Гаранту неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ от подлежащей выплате суммы за каждый календарный день просрочки. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Поручителем своих обязанностей по предоставлению Дополнительного соглашения к рублевым и валютным договору (договорам) банковского счета, заключенного с ОАО «Сбербанк России», о списании денежных средств Поручителя в погашение обязательств Поручителя, вытекающих из Договора поручительства, на основании инкассовых поручений Гаранта без распоряжения Поручителя и/или платежных требований Гаранта с предварительным акцептом Поручителя, Гарант вправе взыскать с Поручителя штраф в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей. Подсудность споров: Споры и разногласия, по которым Стороны не достигнут договоренности, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством в Арбитражном суде города Москвы. Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания полномочными представителями Сторон и действует до момента полного исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении банковских гарантий либо полного исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства. Существенные условия Договора о представлении банковских гарантий. Предмет Договора о предоставлении банковских гарантий: Предметом Договора о предоставлении банковских гарантий являются общие правила проведения Гарантийных операций, осуществляемых на основании поручения Принципала в целях обеспечения исполнения следующих обязательств Принципала перед Бенефициаром: - обязательств об использовании приобретаемых федеральных специальных марок в соответствии с их назначением перед Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка и/или ее территориальными органами («Росалкогольрегулирование») (Бенефициаром 1), предусматривающих выполнение Принципалом действий в соответствии со ст.12 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции (далее – «Закон №171-ФЗ»), Постановлением Правительства РФ от 21.12.2005 N 785 О маркировке алкогольной продукции федеральными специальными марками (вместе с Правилами нанесения на федеральные специальные марки сведений о маркируемой ими алкогольной продукции, Требованиями к образцам федеральных специальных марок) (далее – «ПП РФ №785») (далее – Основное обязательство 1); - обязательств об использовании федеральных специальных марок в соответствии с их назначением перед Бенефициаром 1, предусматривающих выполнение Принципалом действий, в соответствии со ст.12 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции (далее – «Закон №171-ФЗ»), Постановлением Правительства РФ от 21.12.2005 N 785 О маркировке алкогольной продукции федеральными специальными марками (вместе с Правилами нанесения на федеральные специальные марки сведений о маркируемой ими алкогольной продукции, Требованиями к образцам федеральных специальных марок) (далее – «ПП РФ №785») (далее – Основное обязательство 2); - обязательств Принципала в пользу Федеральной налоговой службой и ее территориальными органами (Бенефициара 2) по уплате в бюджет суммы акциза по реализованной продукции, изготовленной из спирта (этилового/коньячного), приобретенного у Продавца, указанного в извещении об освобождении от уплаты авансового платежа акциза (далее - извещение) в объеме, указанном в извещении (далее – Основное обязательство 3), в соответствии со статьей 204 Налогового Кодекса Российской Федерации. Лимит банковских гарантий - устанавливаемая Гарантом максимально возможная сумма одновременно действующих Гарантий (либо одной Гарантии), выданных (выданной) Гарантом за Принципала в пользу Бенефициара/ Бенефициаров. Общая сумма Лимита составляет 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей Российской Федерации. Использованная сумма Лимита после прекращения выданных, в соответствии с Договором о предоставлении банковских гарантий, Гарантий (в том числе при уменьшении суммы использованного Лимита путем письменного отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии или/и возвращения ее Гаранту) может быть использована повторно в пределах срока действия лимита по банковским гарантиям, установленного Договором о предоставлении банковских гарантий, и в соответствии с условиями Договора о предоставлении банковских гарантий, в том числе с ограничениями по сумме Лимита, установленной Договором о представлении банковских гарантий. Общая сумма всех одновременно действующих Гарантий, предоставляемых в рамках Договора о предоставлении банковских гарантий, и банковских гарантий представленных и предоставляемых по иным Договорам об общих условиях проведения гарантийных операций, заключенным между Гарантом и ЗАО «РООМ» (ИНН 5262053922, ОГРН 1025203732894, 603089, Россия, г. Нижний Новгород, ул. Гаражная, д.4), ОАО «Мариинский ликеро-водочный завод» (ИНН 4213003050, ОГРН 1024201368696, 652154, Кемеровская обл., г. Мариинск, ул. Пальчикова, д.28), ОАО «Ликеро-водочный завод «Хабаровский» (ИНН 2700000560, ОГРН 1022700913718, 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тургенева, д.59), ОАО «Пермский вино-водочный завод «УРАЛАЛКО» (ИНН 5904101820, ОГРН 1025900885955, 614990, Пермский край, г. Пермь, ул. Героев Хасана, д.104), ОАО «Архангельский ликеро-водочный завод» (ИНН 2900000293, ОГРН, 1022900516110, 163001, Архангельская область, г. Архангельск, набережная Северной Двины, д.120), ОАО «Уссурийский бальзам» (ИНН 2511003566, ОГРН 1022500856795, 692519, Приморский край, г. Уссурийск, ул. Краснознаменная, д.49), ООО «Традиции качества» (ИНН 5006008213, ОГРН1027739242431, 143090, Московская обл., г. Краснознаменск, ул. Строителей, д.15) не должна превышать 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей. Срок действия Лимита банковских гарантий составляет 36 (Тридцать шесть) месяцев. Лимит открывается с даты заключения сторонами Договора о предоставлении банковских гарантий. По окончании срока действия Лимита обязательства Гаранта по предоставлению Принципалу Гарантий прекращаются. Срок окончания действия каждой Гарантии не может превышать срок окончания действия Лимита. Срок действия каждой Гарантии не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев. Комиссионное вознаграждение Гаранта: Комиссионное вознаграждение за выдачу Гарантий (далее - Вознаграждение) в пользу Бенефициара 1 устанавливается в размере 0,8 % (Ноль целых восемь десятых) процента годовых от суммы каждой действующей Гарантии, в пользу Бенефициара 2 устанавливается в размере 1,0 % (Один) процент годовых от суммы каждой действующей Гарантии. Вознаграждение оплачивается ежемесячно в последний рабочий день каждого текущего календарного месяца, а также в дату окончания срока действия Гарантии, за фактическое количество дней пользования Гарантией. При расчете комиссии год принимается равным 360 (Триста шестьдесят) дням. Права Гаранта: Принципал уполномочивает Гаранта без дополнительных распоряжений Принципала списывать средства с любых счетов Принципала, открытых у Гаранта, с оформлением банковского ордера в сумме, причитающейся Гаранту для погашения задолженности Принципала, перед Гарантом, возникшей в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий, а также задолженности Принципала перед Гарантом, возникшей в связи с уплатой Гарантом Бенефициару денежных средств в соответствии с условиями Гарантии (Гарантий), задолженности по уплате комиссий, предусмотренных Договором о предоставлении банковских гарантий. Списание денежных средств с банковских счетов Принципала, открытых в валюте, отличной от валюты обязательства по Договору о предоставлении банковских гарантий, производится в размере фактической задолженности Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий (включая штрафные санкции), пересчитанной Гарантом по обменному курсу, установленному Гарантом на дату списания денежных средств. Денежные средства самостоятельно конвертируются Гарантом в валюту обязательства и направляются на погашение обязательств Принципала перед Гарантом. Договор о предоставлении банковских гарантий является поручением Принципала Гаранту на совершение указанных выше операций. Гарант вправе списывать на основании инкассовых поручений и/или платежных требований без дополнительного распоряжения Принципала денежные средства с рублевых и валютных счетов Принципала, открытых в ОАО «Сбербанк России», для целей погашения задолженности Принципала перед Гарантом, возникшей в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий, а также задолженности Принципала перед Гарантом, возникшей в связи с уплатой Гарантом Бенефициару денежных средств в соответствии с условиями Гарантии (Гарантий), задолженности по уплате комиссий, предусмотренных Договором о представлении банковских гарантий. Принципал предоставляет Гаранту заранее данный акцепт в отношении платежных требований Гаранта, выставляемых Гарантом, к рублевым и валютным счетам Принципала, открытых в ОАО «Сбербанк России», по денежным обязательствам, предусмотренным Договором о предоставлении банковских гарантий, а также предоставляет Гаранту право на списание денежных средств без дополнительного распоряжения Принципала на основании инкассовых поручений. Не позднее 20 (Двадцати) рабочих дней с момента предъявления письменного требования Гаранта, Принципал обязан представить Гаранту дополнительное соглашение к рублевому и валютному счетам Принципала, открытым в ОАО «Сбербанк России», содержащее право этой кредитной организации на списание денежных средств со счетов Принципала на основании платежных поручений Гаранта с заранее данным акцептом Принципала, и/или на основании инкассовых поручений Гаранта. Неустойка: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязанностей по оплате комиссионных вознаграждений Гаранту, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки от суммы неисполненного Принципалом обязательства. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязанностей по оплате Гаранту суммы, требуемой Бенефициарами, а также выплаченной Бенефициарам Гарантом по Гарантиям, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки от суммы неисполненного Принципалом обязательства. Срок действия Договора о предоставлении банковских гарантий: вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного выполнения ими своих обязательств. Остальные условия одобряемого договора поручительства могут быть согласованы единоличным исполнительным органом или иным уполномоченным лицом Общества по их усмотрению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июня 2012. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 112 от 28 июня 2012 г. 3. Подпись 3.1. Председатель Правления ОАО «Синергия» __________________ Мечетин А.А. м.п. 3.2. Дата 28 июня 2012 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.