Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа компаний «Русское море» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГК «Русское море» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 142403, Московская обл., г. Ногинск, ст. Захарово. 1.4. ОГРН эмитента 1079847122332 1.5. ИНН эмитента 7816430057 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04461-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.russianseagroup.ru/ru/front_end/pages/view/4 http://www.e-disclosure.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 18 декабря 2012 года; Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4. 2.4. Кворум общего собрания: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества, составляет 79 537 651 штук. Для участия в собрании по состоянию на 12 часов 00 минут зарегистрировались акционеры (их представители), которые в совокупности владеют голосующими акциями Общества, предоставляющими право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в количестве 63 128 265 штук, что составляет 79,369% от общего числа голосов, принятых к определению кворума. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Досрочное прекращение полномочий Совета Директоров Общества. 2. Избрание нового состава Совета Директоров Общества. 3. Об утверждении размера вознаграждения членам Совета Директоров ОАО «Группа компаний «Русское море». 4. Утверждение Положения о ревизионной комиссии ОАО «Группа компаний «Русское море». 5. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: По вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества:  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня, составляет 79 537 651 голосов.  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 71 367 021 голосов. Таким образом, кворум для принятия решения по данному вопросу имеется и составляет 89,7273%. Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 66 415 082 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 4 951 939 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявших участие в голосовании по данному вопросу 0 Всего приняли участие в голосовании 71 367 021 Принято решение: Досрочно прекратить полномочия Совета Директоров Общества. По вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня равняется 79 537 651 голосов, что составляет 715 838 859 голосов при кумулятивном голосовании;  число кумулятивных голосов, распределенных среди кандидатов – 642 303 189;  число нераспределенных кумулятивных голосов – 0;  число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным – 0;  число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу – 0;  число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ – 18 386 901;  число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИТАТАМ – 0; Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом: 1 Воробьев Максим Юрьевич 73 841 972 2 Коцюбинский Дмитрий Алексеевич 38 995 655 3 Дангауэр Дмитрий Сергеевич 77 421 164 4 Глинберг Владислав Александрович 73 841 972 5 Франк Глеб Сергеевич 73 841 972 6 Кенин Михаил Борисович 74 148 809 7 Сантэй Курт Дэниэл 73 841 972 8 Воробьева Людмила Ивановна 64 140 800 9 Гусев Дмитрий Владимирович 73 841 972 Принято решение: Избрать Совет Директоров в следующем составе: 1. Воробьев Максим Юрьевич; 2. Коцюбинский Дмитрий Алексеевич; 3. Дангауэр Дмитрий Сергеевич; 4. Глинберг Владислав Александрович; 5. Франк Глеб Сергеевич; 6. Кенин Михаил Борисович; 7. Сантэй Курт Дэниэл; 8. Воробьева Людмила Ивановна; 9. Гусев Дмитрий Владимирович. По вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня, составляет 79 537 651 голосов.  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 71 367 021 голосов. Таким образом, кворум для принятия решения по данному вопросу имеется и составляет 89,7273%. Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 70 069 876 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 1 297 145 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявших участие в голосовании по данному вопросу 1 Всего приняли участие в голосовании 71 367 021 Принято решение: Установить независимым членам Совета директоров Общества за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества, включая участие в работе Комитетов Совета Директоров, в течение периода времени от момента его избрания до момента прекращения его полномочий в размере 50 000 долларов США в год, в рублевом эквиваленте на дату выплаты, равными долями на ежеквартальной основе. Остальным членам Совета Директоров вознаграждения не выплачивается. При досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров, вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий независимого директора в течение корпоративного года. Данный размер вознаграждения устанавливается на период с 18 декабря 2012 года до момента утверждения Общим собранием акционеров нового размера вознаграждения. По вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества:  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня, составляет 79 537 651 голосов.  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 71 367 021 голосов. Таким образом, кворум для принятия решения по данному вопросу имеется и составляет 89,7273%. Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 69 324 032 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 745 844 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 297 145 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявших участие в голосовании по данному вопросу 0 Всего приняли участие в голосовании 71 367 021 Принято решение: Утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО «Группа компаний «Русское море» По вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки составляет 79 139 963 голосов.  число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, составляет 70 969 333 голосов. Кворум по данному вопросу имеется и составляет 89,6757%. Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования ЗА 70 223 489 Число голосов, отданных за вариант голосования ПРОТИВ 745 844 Число голосов, отданных за вариант голосования ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявших участие в голосовании по данному вопросу 0 Всего приняли участие в голосовании 70 969 333 Принято решение: Одобрить договоры поручительства, заключенных ОАО ГК «Русское море» в обеспечение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» перед Норвежскими экспортерами, в качестве сделок с заинтересованностью: (a) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Norway Pelagic AS, Норвегия от 25.11.2011 г. на следующих условиях: • Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Norway Pelagic AS – Норвежский экспортер; • Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате продукции морского промысла, поставляемой Norway Pelagic AS по Контракту NP-NR-002 от 31.08.2011 г. В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) долларов США; • Поручительство выдано на срок до 31.08.2014 г. Основание заинтересованности - членом Совета директоров ОАО ГК «Русское море» и единоличным исполнительным органом ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. (б) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Nils Sperre AS, Норвегия от 16.12.2011 г. на следующих условиях: • Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания - выгодоприобретатель, Nils Sperre AS – Норвежский экспортер; • Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате свежемороженой и охлажденной рыбы, рыбопродукции и морепродукции, поставляемой Nils Sperre AS по Контракту NS-NR-001 от 06.04.2007 г. В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) долларов США; • Поручительство выдано на срок до 01.07.2013 г. Основание заинтересованности - членом Совета директоров ОАО ГК «Русское море» и единоличным исполнительным органом ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. (в) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Egersund Seafood AS, Норвегия от 01.12.2011 г. на следующих условиях: • Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания - выгодоприобретатель, Egersund Seafood AS – Норвежский экспортер; • Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате свежемороженой и охлажденной рыбы, рыбопродукции и морепродукции, поставляемой Egersund Seafood AS по Контракту ES-NR-1 от 27.02.2009 г. В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) долларов США; • Поручительство выдано на срок до 01.07.2013 г. Основание заинтересованности - членом Совета директоров ОАО ГК «Русское море» и единоличным исполнительным органом ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. (г) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Hallvard Leroy AS, Норвегия от 01.12.2011 г. на следующих условиях: • Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания - выгодоприобретатель, Hallvard Leroy AS – Норвежский экспортер; • Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате продукции морского промысла, поставляемой Hallvard Leroy AS по Контракту HLAFAS/05/03/2010 от 05.03.2010 г. В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 4 000 000 (четыре миллиона) долларов США; • Поручительство выдано на срок до 01.07.2013 г. Основание заинтересованности – членом Совета директоров ОАО ГК «Русское море» и единоличным исполнительным органом ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С. Предельный размер ответственности по перечисленным договорам поручительства составляет 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) долларов США. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол №36 от 21 декабря 2012 года 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «ГК «Русское море» Т.В.Тарасов (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” декабря 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.