Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от какой-либо ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ ТРАНСПОРТНЫХ СРЕДСТВ Компания сообщает, что 2 сентября 2015 г. участники Группы, в качестве покупателей, заключили Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г. с ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 24 ноября 2014 года, 19 марта 2015 года и 9 июля 2015 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся покупки железнодорожных вагонов, транспортных средств и запасных частей у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПОКУПКУ ТРАНСПОРТНЫХ СРЕДСТВ НА 2015 Г. Компания сообщает, что 2 сентября 2015 г. участники Группы, в качестве покупателей заключили следующие договоры с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, в качестве продавцов, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска продают транспортные средства участникам Группы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2015 г. («Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г.»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Дерипаска) Предмет договора Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., (без НДС, долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты 2 сентября 2015 г. ООО РУСАЛ Транс ОАО «Рузхиммаш» Создание, производство и поставка железнодорожных вагонов. 2015 г. - 40 вагонов; 2016 г. - 60 вагонов 4 157 674 (2016 г.: 6 236 512) Стоимость НИОКР: 496 540 31 декабря 2016 г. (продление на один год по согласию обеих сторон) 100% предоплата в 2015 г. 2 сентября 2015 г. ООО РУСАЛ Транс ОАО «Рузхиммаш» 2015 г. - 60 вагонов; 2016 г. - 140 вагонов 6 236 500 (2016: 14 551 835) 31 декабря 2016 г. (продление на один год по согласию обеих сторон) 100% предоплата 2 сентября 2015 г. Compagnie des Bauxites de Kindia S.A. (“Compagnie des Bauxites de Kindia”) ООО «Русские Автобусы - Группа ГАЗ» (ГАЗ) 6 автобусов 240 000 31 декабря 2015 г. 50% общей стоимости договора выплачиваются в течение 15 дней с момента получения счёта-фактуры, остаток выплачивается в течение 15 дней с даты получения уведомления о готовности товара к отгрузке. 2 сентября 2015 г. Compagnie de Bauxite et d’Alumine de Dian-Dian S.A. ГАЗ 5 автобусов 200 000 31 декабря 2015 г. 50% общей стоимости договора выплачиваются в течение 15 дней с момента получения счёта-фактуры, остаток выплачивается в течение 15 дней с даты получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Общая сумма вознаграждения за год: 11 330 714 (2016 г.: 20 788 347) Вознаграждение по всем Новым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. должно быть выплачено денежными средствами через банковский перевод. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на покупку транспортных средств на 2015 г. и Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств, будут суммироваться, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и предмет каждого договора касается покупки Группой транспортных средств/запасных частей у ассоциированных лиц г-на Дерипаска за год, оканчивающийся 31 декабря 2015 года. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска по Новым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. и Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2015 г., составит приблизительно 36,67 млн. долларов США, а за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 20,79 млн. долларов США. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими предметами договоров и выбрала контрагента, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими участниками тендера), а затем заключила договоры с выбранными продавцами. В соответствии с этим были заключены Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г. Сумма договора по каждому Новому договору на покупку транспортных средства на 2015 г. была определена в ходе переговоров на коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке железнодорожных вагонов/автобусов того же типа и качества, что и вагоны/автобусы, предлагаемые ассоциированными лицами г-на Дерипаска независимым третьим лицам. Платежи по Новым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. были рассчитаны следующим образом: Железнодорожный вагон приблизительно 103 941 долл. США за вагон; стоимость НИОКР по вагонам: приблизительно 496 540 долл. США Автобус 40 000 долл. США за автобус на условиях CIF - Конакри Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости договора по Новым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г., которая основана на количестве заказанных транспортных средств и их цены по договору. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г. заключены с целью приобретения автобусов для перевозки сотрудников и железнодорожных вагонов для перевозки жидкой каменноугольной смолы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами на покупку транспортных средств на 2015 г., выгодны для Компании, так как ГАЗ и ОАО «Рузхиммаш» предложили Группе автобусы/вагоны по более приемлемой стоимости, а качество автобусов/вагонов удовлетворяет требованиям Группы. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г. заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на покупку транспортных средств на 2015 г., заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на покупку транспортных средств на 2015 г., за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент», и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем Генерального директора компании «Базовый элемент». «Базовый элемент» является холдинговой компанией ГАЗ и ОАО «Рузхиммаш». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Новые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% выпущенного акционерного капитала ГАЗ и ОАО «Рузхиммаш» принадлежит компании «Базовый элемент». При этом более 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент» принадлежит г-ну Дерипаска (Генеральному директору Компании и исполнительному директору). В связи с этим ГАЗ и ОАО «Рузхиммаш» являются ассоциированными лицами г-на Дерипаска и связанными лицами Компании, согласно Правилам листинга, и сделки, предусмотренные Новыми договорами на покупку транспортных средств на 2015 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. и по Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новых договорах на покупку транспортных средств на 2015 г. и Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств на 2015 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. ГАЗ в основном занимается продажей автомобилей и запчастей к ним. Основной деятельностью компании ОАО «Рузхиммаш» является проектирование, изготовление, продажа и ремонт грузового подвижного состава для железнодорожного транспорта. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Базовый Элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на Джерси «Совет» Совет директоров CIF Условие Incoterms - стоимость, страхование, фрахт (название порта назначения), подразумевает, что продавец оплачивает стоимость, страхование и фрахт для доставки товара в порт назначения. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на покупку транспортных средств на 2015 г.» договоры между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска соглашаются продать транспортные средства/запасные части участникам Группы в 2015 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 24 ноября 2014 г., 19 марта 2015 г. и 9 июля 2015 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллар США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь Компании 4 сентября 2015 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.