Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Магнит 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350002, г. Краснодар, ул. Леваневского, 185 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное общее собрание акционеров 2.2. Форма проведения общего собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, c предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров 2.3. Дата и место проведения общего собрания Дата проведения общего собрания акционеров: 05 ноября 2008 года. Место проведения общего собрания акционеров: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2, 3-й этаж, конференц-зал. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2. 2.4. Кворум общего собрания Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: по вопросу № 1 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - 78 020 992 голосов; по вопросу № 2.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 78 020 992 голосов; по вопросу № 2.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 78 020 992 голосов; Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: по вопросу № 3 «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции» - 83 245 660 голосов. Число голосов акционеров, принявших участие в общем собрании и имевших право голоса по вопросам повестки дня, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу: по вопросу № 1 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - 66 836 110 голосов, кворум имеется; по вопросу № 2.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 836 110 голосов, кворум имеется; по вопросу № 2.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 836 110 голосов, кворум имеется; по вопросу № 3 «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции» - 72 060 778 голосов, кворум имеется; Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит» кворум имеется. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. Вопрос № 1: «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 62 639 813 голосов, что составляет 80,29 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - отсутствуют; «воздержался» - отсутствуют. Вопрос № 2.1: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 62 639 813 голосов, что составляет 80,29 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - отсутствуют; «воздержался» - отсутствуют. Вопрос № 2.2: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 62 639 813 голосов, что составляет 80,29 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - отсутствуют; «воздержался» - отсутствуют. Вопрос № 3: «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции». Голоса распределились следующим образом: «за» - 67 695 444 голосов, что составляет 93,94 % от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - отсутствуют; «воздержался» - отсутствуют. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием. Принятое решение по вопросу № 1: «В соответствии со статьями 78, 79, 81 и 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - «Сделка»), и совершаемую Обществом на основании кредитного договора (далее - «Кредитный договор»), заключаемого между ЗАО «Тандер» в качестве заемщика (далее - «Заемщик»), Обществом в качестве гаранта, и BNP Paribas, Commerzbank (Eurasija) SAO, ING Bank N.V., Royal Bank of Scotland CJSC и Banque Societe Generale Vostok и/или их аффилированными лицами в качестве ведущих уполномоченных организаторов и/или кредиторов (далее - «Ведущие уполномоченные организаторы») и одним из Ведущих уполномоченных организаторов в качестве агента по кредиту (далее - «Агент»). Сделка выдачи Обществом гарантии (поручительства) заключается на следующих условиях: Стороны сделки: Общество в качестве гаранта (поручителя), BNP Paribas, Commerzbank (Eurasija) SAO, ING Bank N.V., Royal Bank of Scotland CJSC и Banque Societe Generale Vostok и/или их аффилированные лица в качестве кредиторов. Выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер», выступающий в Кредитном договоре в качестве заемщика. Предмет: Общество предоставляет гарантию (поручительство), в соответствии с условиями которой Общество обязуется, на солидарной с Заемщиком основе, в полном объеме (включая уплату процентов, штрафных санкций, а также прочих расходов и убытков и иных платежей) отвечать за исполнение Заемщиком обязательств, содержащихся в следующих соглашениях, договорах и документах (далее именуемых совместно - «Кредитная документация»): (а) Кредитный договор, существенными условиями которого являются: 1. Стороны договора: ЗАО «Тандер» в качестве заемщика, Общество в качестве гаранта, BNP Paribas, Commerzbank (Eurasija) SAO, ING Bank N.V., Royal Bank of Scotland CJSC и Banque Societe Generale Vostok и/или их аффилированные лица в качестве ведущих уполномоченных организаторов и/или кредиторов, один из Ведущих уполномоченных организаторов в качестве агента. 2. Сумма кредита составляет до 250 000 000 (двухсот пятидесяти миллионов) долларов США; 3. Срок погашения кредита – 3 года с даты подписания Кредитного договора; 4. Процентная ставка – Маржа (которая составляет не более 4% (четыре процента в год)) + ставка LIBOR (которая означает либо (а) применимую экранную ставку (ставка расчета процентов для долларов США, устанавливаемая Британской банковской ассоциацией на соответствующий период, опубликованная на соответствующей странице экрана Рейтерс, или определяемая иным способом по согласованию сторон Сделки) либо (b) (в отсутствие экранной ставки для валюты и соответствующего процентного периода такого кредита) среднеарифметическое значение ставок (с округлением в сторону повышения с точностью до четырех десятитысячных знаков), сообщенных Агенту по его запросу, и определенных банками-ориентирами для ведущих банков на Лондонском Межбанковском Рынке) + Обязательные издержки, которые могут понести кредиторы (рассчитываются как средневзвешенная величина дополнительных затрат (которые могут быть вызваны обязательным для кредитора соблюдением требований Европейского Центрального Банка или финансового органа государства-юрисдикции такого кредитора) для каждого кредитора по отношению к доле участия такого кредитора в предоставлении кредита по Кредитному договору, и выражаются в процентах годовых). 5. Размер штрафных процентов, уплачиваемых Заемщиком в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности - не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по кредиту; 6. Размер комиссии за организацию финансирования – не более 3% (три процента) от суммы кредита; 7. Размер комиссии за обязательство по предоставлению кредита, начисляемой на невыбранные Заемщиком суммы кредита с даты подписания Кредитного договора до истечения периода предоставления кредита - 40% (сорок процентов) от применимой Маржи; 8. Иные комиссии, платежи и вознаграждения, предусмотренные кредитной документацией. 9. Применимое право: английское право. (б) связанные с Кредитным договором письма-соглашения и/или дополнительные соглашения об уплате комиссии за организацию финансирования, за обязательство по предоставлению кредита и за агентские услуги. (в) иные договоры и документы, подписываемые на основании указанных выше договоров и соглашений, в связи или в соответствии с ними». Принятое решение по вопросу № 2.1: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с предоставлением поручительства за ЗАО «Тандер» по договору лизинга на следующих условиях: стороны сделки: кредитор – ООО “БСЖВ Лизинг”, поручитель – ОАО «Магнит»; выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Лизингополучатель); предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется, в случае неисполнения Лизингополучателем любого из его Обязательств по Договору Лизинга, нести ответственность перед Кредитором солидарно с Лизингополучателем в размере равном размеру обязательств Лизингополучателя по Договору Лизинга, заключенному между Кредитором и Лизингополучателем (далее – Договор Лизинга), в том числе по уплате лизинговых платежей, уплате комиссии, уплате неустойки на сумму просроченной задолженности, возмещению издержек и расходов Кредитора, связанных с исполнением и обеспечением исполнения Договора Лизинга. Предмет лизинга – 13 грузовых автомобилей MAN TGA 18.350 4X2 BLS и 13 цельнометаллических трёхосных полуприцепов-рефрижераторов Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool; цена сделки: размер обязательств Лизингополучателя по Договору Лизинга, которые включают в себя следующие обязательства: - по уплате Лизинговых платежей, состоящих из: покупной цены предмета лизинга, рассчитываемой исходя следующих показателей: стоимость грузового автомобиля MAN TGA 18.350 4X2 BLS– 70 100 евро за единицу, в т.ч. НДС, стоимость цельнометаллического трёхосного полуприцепа-рефрижератора Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool – 70 734,10 евро за единицу, в т.ч. НДС, количество грузовых автомобилей MAN TGA 18.350 4X2 BLS – 13 шт.; количество цельнометаллических трёхосных полуприцепов-рефрижераторов Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool – 13 шт., ежемесячного дохода Кредитора – маржы, рассчитываемой по формуле (включая НДС): ∑ основного долга * (месячная ставка MosPrime Rate +2,8%)/12*1,18; возмещения расходов Кредитора по уплате налога на имущество по ставке, установленной законодательством; - по уплате комиссии в размере 4 943,28 Евро, в т.ч. НДС (18%); - по уплате неустойки в размере 0,1% процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по платежам по Договору Лизинга за каждый день просрочки; - по уплате штрафа в размере 4 000 рублей при просрочке лизингового платежа более 20(двадцати) календарных дней, по уплате штрафа в размере 4 000 рублей при просрочке лизингового платеже белее 30(тридцати) календарных дней; - по возмещению на условиях, изложенных в Договоре Лизинга, издержек и расходов, понесенных Кредитором в связи с исполнением и обеспечением исполнения Договора Лизинга. При этом ответственность Поручителя может быть увеличена (но не более чем на 20% от общей суммы неуплаченных по Договору лизинга Лизингополучателем лизинговых платежей, указанных выше, и рассчитанных на момент неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязательств) в результате перерасчета расходов Кредитора по Договору Лизинга по следующим основаниям: - оплата Кредитором страховых премий при осуществлении страхования предмета лизинга; - изменения в налоговом законодательстве в части уплаты налога на имущество, а также введение налогов, сборов и других обязательных платежей, подлежащих уплате собственником предмета лизинга в соответствии с законодательством; - оказание дополнительных услуг Лизингополучателю в рамках Договора Лизинга по письменной заявке Лизингополучателя; - возникновение расходов, понесенных Кредитором в связи с невыполнением Лизингополучателем своих обязанностей по Договору лизинга». Принятое решение по вопросу № 2.2: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с предоставлением поручительства за ЗАО «Тандер» по договору лизинга на следующих условиях: стороны сделки: кредитор – ЗАО « СЖ Финанс», поручитель – ОАО «Магнит»; выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Лизингополучатель); предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется, в случае неисполнения Лизингополучателем любого из его Обязательств по Договору Лизинга, нести ответственность перед Кредитором солидарно с Лизингополучателем в размере равном размеру обязательств Лизингополучателя по Договору Лизинга, заключенному между Кредитором и Лизингополучателем (далее – Договор Лизинга), в том числе по уплате лизинговых платежей, уплате комиссии, уплате неустойки на сумму просроченной задолженности, возмещению издержек и расходов Кредитора, связанных с исполнением и обеспечением исполнения Договора Лизинга. Предмет лизинга – 13 грузовых автомобилей MAN TGA 18.350 4X2 BLS и 13 цельнометаллических трёхосных полуприцепов-рефрижераторов Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool; цена сделки: размер обязательств Лизингополучателя по Договору Лизинга, которые включают в себя следующие обязательства: - по уплате Лизинговых платежей, состоящих из: покупной цены предмета лизинга, рассчитываемой исходя следующих показателей: стоимость грузового автомобиля MAN TGA 18.350 4X2 BLS– 70 100 евро за единицу, в т.ч. НДС, стоимость цельнометаллического трёхосного полуприцепа-рефрижератора Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool – 70 734,10 евро за единицу, в т.ч. НДС, количество грузовых автомобилей MAN TGA 18.350 4X2 BLS – 13 шт.; количество цельнометаллических трёхосных полуприцепов-рефрижераторов Schmitz SKO 24/L — 13.4 FP 60 Cool – 13 шт., ежемесячного дохода Кредитора – маржы, рассчитываемой по формуле (включая НДС): ∑ основного долга * (месячная ставка MosPrime Rate +2,8%)/12*1,18; возмещения расходов Кредитора по уплате налога на имущество по ставке, установленной законодательством; - по уплате комиссии в размере 4 943,28 Евро, в т.ч. НДС (18%); - по уплате неустойки в размере 0,1% процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по платежам по Договору Лизинга за каждый день просрочки; - по уплате штрафа в размере 4 000 рублей при просрочке лизингового платежа более 20(двадцати) календарных дней, по уплате штрафа в размере 4 000 рублей при просрочке лизингового платеже белее 30(тридцати) календарных дней; - по возмещению на условиях, изложенных в Договоре Лизинга, издержек и расходов, понесенных Кредитором в связи с исполнением и обеспечением исполнения Договора Лизинга. При этом ответственность Поручителя может быть увеличена (но не более чем на 20% от общей суммы неуплаченных по Договору лизинга Лизингополучателем лизинговых платежей, указанных выше, и рассчитанных на момент неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязательств) в результате перерасчета расходов Кредитора по Договору Лизинга по следующим основаниям: - оплата Кредитором страховых премий при осуществлении страхования предмета лизинга; - изменения в налоговом законодательстве в части уплаты налога на имущество, а также введение налогов, сборов и других обязательных платежей, подлежащих уплате собственником предмета лизинга в соответствии с законодательством; - оказание дополнительных услуг Лизингополучателю в рамках Договора Лизинга по письменной заявке Лизингополучателя; - возникновение расходов, понесенных Кредитором в связи с невыполнением Лизингополучателем своих обязанностей по Договору лизинга». Принятое решение по вопросу № 3: «Утвердить устав ОАО «Магнит» в новой редакции» 2.7. Дата составления протокола общего собрания – 20 ноября 2008 года 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Магнит» С.Н. Галицкий (подпись) 3.2. Дата “20” ноября 2008 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.