Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Аптечная сеть 36,6 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Аптечная сеть 36,6 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239 1.5. ИНН эмитента: 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум и результаты голосования: Численный состав Совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» - 9 человек. В заседании приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имелся. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: Об утверждении Политики управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Аптечная сеть 36,6». «ЗА» – 7 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: Об одобрении сделки Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» с Обществом с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН» в порядке, предусмотренном статьей 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6». «ЗА» – 7 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: Об одобрении сделки Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) в порядке, предусмотренном статьей 12.2.25 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6». «ЗА» – 7 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. Результаты голосования по четвёртому вопросу повестки дня: Об одобрении сделок между Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» в порядке, предусмотренном статьей 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» «ЗА» – 6 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: Об одобрении (даче согласия) заключения сделок между Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» и Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в порядке, предусмотренном статьей 12.2 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6». «ЗА» – 7 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Эмитента: По первому вопросу повестки дня: Утвердить Политику управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Аптечная сеть 36,6». По второму вопросу повестки дня: Одобрить заключение Договора № 281020-4V выдачи простых векселей от «28» октября 2020 г. (далее - Договор) между в Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (далее - «Векселедатель») и Обществом с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН» (далее – «Векселеприобретатель») на следующих условиях: • Векселедатель обязуется выписать на имя Векселеприобретателя, а Векселеприобретатель обязуется принять и оплатить простые векселя в количестве 14 штук, на общую вексельную сумму: 6 500 000 000,00 (Шесть миллиардов пятьсот миллионов рублей РФ 00 копеек). • Процент по каждому из векселей: ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 4 (Четыре) процента годовых. • Дата начала начисления процентов по каждому из векселей: 29.10.2020 г. • Срок платежа по каждому из векселей: по предъявлении, но не ранее 28.10.2021 г. По третьему вопросу повестки дня: Одобрить заключение Договора гарантийного депозита (далее – Договор) между в Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (далее – Вкладчик) и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – Банк) в порядке, предусмотренном статьей 12.2.25 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», на следующих условиях: • В соответствии с Договором Вкладчик вносит, а Банк принимает в депозит денежные средства в размере 6 500 000 000,00 (Шесть миллиардов пятьсот миллионов) рублей и обязуется возвратить денежные средства, размещенные на счете по депозиту (далее – Сумма депозита), а также выплатить начисленные на них проценты в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. • Депозит является гарантийным депозитом и размещается в обеспечение исполнения обязательства по Договору поручительства от «28» октября 2020 г. № 4806/19, заключенному между Банком и Вкладчиком (далее – Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению о выдаче банковских гарантий от «01» июля 2020 г. № БГ48/19 (далее – Соглашение о выдаче банковских гарантий), заключенному между БАНКОМ и Общество с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС». По четвертому вопросу повестки дня: 1.Одобрить заключение Договора поручительства № 01UW9RP001 от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Банк»/«Кредитор», и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» (далее – «Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 01UW9R от «23» ноября 2020 г., а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА 36,6+» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА 36,6+». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» и Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» 2. Одобрить заключение Договора поручительства № 025K2RP001 от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Банк»/«Кредитор», и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой, требующей одобрения в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6» (далее – «Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025K2R от «23» ноября 2020 г., а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА 36,6» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА 36,6». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» и Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6». 3. Одобрить заключение Договора поручительства № 025I0RP001 от «20» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Банк»/«Кредитор» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения Советом директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (далее – «Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025I0R от «20»ноября 2020 г., а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» и Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е». 4. Одобрить заключение Договора поручительства № 025F7RP001 от «20» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Банк»/«Кредитор» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой, требующей одобрения Советом директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (далее – «Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е-1». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» и Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1». По пятому вопросу повестки дня: Одобрить (дать согласие) сделки по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ИНН 7705947629) простых векселей Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН 7706092528) на общую сумму в размере не более 2 400 000 000 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей с последующим их закладом в целях обеспечения одного из следующих обязательств: 1) Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» (ИНН 7718280156) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 708-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 2) Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6» (ИНН 7718280244) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 535-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 3) Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ИНН 7705947629) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 709-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 4) Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ИНН 7714844316) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 710-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 5) Общества с ограниченной ответственностью «Джи Ди Пи» (ИНН 9705031526) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 712-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 6) Общества с ограниченной ответственностью «Джи Ди Пи+» (ИНН 7725408865) по его обязательствам перед Банком по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 713-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г. 7) Общества с ограниченной ответственностью «Омега-Фарм» по его обязательствам перед Банком по Соглашению по предоставлению банковских гарантий № 711-20/СБГ-40 от 06.11.2020 г., совершенных на следующих условиях: Вид Лимита: Возобновляемый; Срок действия Лимита/Единого лимита/Период предоставления гарантии: 24 (двадцать четыре) месяца с даты заключения Соглашения; Сумма и валюта Лимита по Соглашению/ Сумма и валюта Единого лимита: 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей, в том числе: - Гарантии исполнения обязательств по государственному контракту – не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей; - Гарантии платежа/Гарантия исполнения обязательств по контракту/Гарантия исполнения обязательств по контракту в гарантийный период - не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей; Бенефициары: Заказчики, с которыми заключены или будут заключены контракты/договоры/соглашения по результатам торгов, проводимых в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», а также иные Бенефициары. Бенефициар подлежит согласованию с Банком. Максимальная сумма гарантии: Не должна превышать сумму, установленную для Банка нормативным актом уполномоченного государственного органа (в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации), а также не должна превышать 300 000 000 (Триста миллионов) рублей. Комиссия за выдачу каждой Гарантии: 1,5% (Одна целая пять десятых) процента годовых от Суммы Гарантии, но не менее 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей. Банк также вправе в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения Принципалом условий, финансовых ковенантов и иных обязательств, указанных в: - п.п. 2.1. и/или 2.2. и/или 2.11.1. и/или 2.11.2. и/или 2.11.3. и/или 2.11.4. и/или 2.11.5 и/или 2.11.6. и/или 2.11.7. и/или 2.11.8. Приложения № 8 к Соглашению (за исключением обязательств, по которым Соглашением установлены иные последствия нарушения), увеличить установленную Соглашением как по уже предоставленным, так и по будущим Гарантиям комиссию за выдачу Гарантии на 1,75 (Одну целую семьдесят пять сотых) процента годовых от суммы Гарантии, путем направления Принципалу соответствующего уведомления в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. Соглашения. В отношении сроков ввода в действие новой комиссии применяются положения, установленные п. 5.2.1. Соглашения; - Приложении № 8 к Соглашению (за исключением обязательств, по которым Соглашением установлены иные последствия нарушения), увеличить установленную Соглашением как по уже предоставленным, так и по будущим Гарантиям комиссию за выдачу Гарантии на 2 (Два) процента годовых от суммы Гарантии, путем направления Принципалу соответствующего уведомления в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. Соглашения. В отношении сроков ввода в действие новой комиссии применяются положения, установленные п. 5.2.1. Соглашения. Срок действия Гарантии: Устанавливается с учетом следующих ограничений: а) дата вступления Гарантии в силу должна наступать не ранее даты фактической выдачи Банком Гарантии. Если указанная в Заявке дата вступления Гарантии в силу будет наступать раньше даты фактической выдачи Гарантии, то в выдаваемой Гарантии Банк указывает, что она вступает в силу в дату ее выдачи; б) дата окончания Срока Гарантии должна наступать не позднее не позднее, чем через 12 (Двенадцать) календарных месяцев с даты вступления этой Гарантии в силу. Срок платежа Банком по Требованию Бенефициара: Не может быть менее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения Банком Требования Бенефициара и в случаях, установленных законом, не должен превышать 5 (Пяти) дней с даты получения Банком Требования Бенефициара. Разовая комиссия за досрочный возврат Гарантии: 5 000 (Пять тысяч) рублей за каждую Гарантию, возвращенную в Банк до даты вступления ее в силу. Указанная комиссия уплачивается не позднее дня, следующего за датой возврата Гарантии, или не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты возврата Гарантии (если у Принципала отсутствует счет в Банке). Дополнительная комиссия: Двойной ключевой ставки Банка России от суммы, уплаченной Банком в пользу Бенефициара по Гарантии, если указанный платеж был совершен Банком полностью или частично за счет собственных средств. Дополнительная комиссия начисляется за период с даты платежа Банком по Гарантии по дату возмещения Принципалом Банку суммы, уплаченной по Гарантии (далее – Дата возмещения), включительно. При расчете комиссии используется ключевая ставка Банка России, действующая на Дату возмещения (число дней в месяце и в году принимается равным календарному. Дополнительная комиссия должна быть уплачена не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором Банком было направлено письменное уведомление Принципалу об оплате дополнительной комиссии по форме Приложения № 9 к Соглашению (далее – Уведомление о дополнительной комиссии), а в случае направления Уведомления о дополнительной комиссии позже, чем за 3 (Три) рабочих дня до окончания календарного месяца - не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты направления Банком указанного уведомления. Компании, входящие в Единый лимит: - ООО «АПТЕКА 36,6», ИНН 7718280244; - ООО «Джи Ди Пи», ИНН 9705031526; - ООО «АПТЕКА 36,6+», ИНН 7718280156; - ООО «АПТЕКА-А.в.е», ИНН 7705947629; - ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» ИНН 7714844316; - ООО «Джи Ди Пи +», ИНН 7725408865; - ООО «Омега-Фарм», ИНН 7725408858 Договоры, входящие в Единый лимит: Соглашение и любые договоры/соглашения о предоставлении банковских гарантий, которые заключены по состоянию на дату заключения Соглашения и будут заключены в течение срока его действия между Банком и любой из Компаний. Размер пени за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по возмещению Банку уплаченных по Гарантиям сумм, по уплате комиссий за выдачу Гарантий и иных платежей: 0,05% (Ноль целых и пять сотых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. Размер пени за просрочку предоставления документов, указанных в п. 6.3. Соглашения, а также предусмотренного Соглашением обеспечения: 10 000,00 (Десять тысяч) рублей Размер штрафа за не предоставление информации (п. 6.4. Соглашения): 10 000,00 (Десять тысяч) рублей. Настоящая сделка подлежит одобрению в порядке, предусмотренном статьей 12.2 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 декабря 2020 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2020 г., протокол № 305 заочного заседания Совета директоров. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Кузин 3.2. Дата 25.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.