Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества Об одобрении крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество Челябинский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ЧМК 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая, 14 1.4. ОГРН эмитента 1027242812777 1.5. ИНН эмитента 7450001007 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00080-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru/investors/enclosure/chmk/index.wbp 2. Содержание сообщения Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях: Об одобрении крупной сделки. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 27.08.2010г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров открытого акционерного общества Челябинский металлургический комбинат №207 от 31.08.2010г. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: Одобрить заключение Открытым Акционерным Обществом «Челябинский металлургический комбинат» крупной сделки: Стороны сделки: Заёмщик – Открытое Акционерное Общество «Челябинский металлургический комбинат» и Кредитор – Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество). Предмет сделки: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Кредитор) обязуется открыть Открытому Акционерному Обществу «Челябинский металлургический комбинат» (Заемщику) невозобновляемую кредитную линию (далее - Договор) для рефинансирования задолженности по кредитам других коммерческих банков, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Цена сделки и иные существенные условия сделки: 1) Сумма лимита - 15 000 000 000, 00 (Пятнадцать миллиардов) рублей. Период действия лимита 5 лет. 2) Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по плавающей процентной ставке. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки MosPrime 3m в дату котировки плюс переменная Маржа. На период 3 месяца с даты выдачи кредита (не включая эту дату) процентная ставка устанавливается в размере ставки MosPrime 3m по состоянию на 12-30 часов московского времени в день, предшествующий дате заключения Договора плюс 4,5 (Четыре целых пять десятых) процентов годовых. В рамках Договора по ставкой MosPrime (Moscow Prime Offered Rate) понимается индикативная ставка предоставления рублевых кредитов ведущим участникам российского денежного рынка, рассчитываемая в соответствии с Положением о формировании индикативной ставки предоставления рублевых кредитов MosPrime Rate - Moscow Prime Offered Rate, утвержденным Национальной Валютной Ассоциацией (НВА); публикуется компанией Thompson Reuters и НВА на странице MOSPRIME 1 информационной системы Reuters. Далее размер переменной Маржи определяется в процентах годовых следующим образом: за период после 3 месяцев с даты заключения договора по дату полного погашения кредита, в зависимости от доли объема выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынков, поступившей на счета открытые Заемщиком и компаниями Группы у Кредитора, в объеме ссудной задолженности Заемщика по Договору за истекший Расчетный период, в соответствии со следующей таблицей: Доля объема выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынков, поступившей на счета, открытые Заемщиком и компаниями Группы, указанными в Приложении №1, у Кредитора, в объеме ссудной задолженности Заемщика по Договору за истекший Расчетный период Переменная Маржа, % годовых 25 (Двадцать пять) процентов и более 4,5 (Четыре целых пять десятых) Менее 25 (Двадцати пяти) процентов 5 (Пять) В случае, если ставка MosPrime 3m в день её котировки окажется более 6,5 (Шесть целых пять десятых) процентов годовых, то она принимается равной 6,5 (Шесть целых пять десятых) процентов годовых. Размер ставки MosPrime 3m устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице MOSPRIME 1 информационной системы Reuters по состоянию на 12-30 часов московского времени в дату котировки. Если в дату котировки ставки MosPrime 3m, предусмотренную Договором, ставка MosPrime 3m на указанной странице не актуализирована (в т.ч. по причине праздничного/нерабочего дня), то размер ставки MosPrime 3m определяется на основании ближайшей предыдущей даты котировки. 3) Уплата процентов производится ежеквартально «28» числа третьего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее этой даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно). 4) С Заемщика взимается плата за открытие кредитной линии в размере 1 (Один) процент от лимита кредитной линии, что составляет 150.000.000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей. Плата за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в течение 5 дней с даты заключения договора единовременно до первой выдачи кредита. 5) С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1 (Один) процент годовых от свободного остатка лимита. 6) Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 1,35 (Одна целая тридцать пять сотых) процентов годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными Договором для начисления процентов. 7) При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплаты процентов, или платы за открытие кредитной линии и/или платы за пользование лимитом кредитной линии и/или платы за обслуживание кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. 8) При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных Договором дат Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата уплачивается в следующих размерах: - 0,8 (Ноль целых восемь десятых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении за 10 (Десять) и менее рабочих дней до даты платежа по уплате процентов и/или внесению платы за открытие кредитной линии и/или платы за пользование лимитом кредитной линии и/или платы за обслуживание кредита с направлением Кредитору письменного заявления о направлении в счет погашения ссудной задолженности по кредиту платежей, излишне полученных Кредитором в сумме, превышающей начисленные на дату поступления Кредитору (включительно) обязательства по процентам и/или Комиссионным платежам с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату погашения кредита (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, в случае осуществления погашения кредита (полностью или частично) в течение 2 лет с даты заключения Договора. - 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении за 10 (Десять) и менее рабочих дней до даты платежа по уплате процентов и/или внесению платы за открытие кредитной линии и/или платы за пользование лимитом кредитной линии и/или платы за обслуживание кредита с направлением Кредитору письменного заявления о направлении в счет погашения ссудной задолженности по кредиту платежей, излишне полученных Кредитором в сумме, превышающей начисленные на дату поступления Кредитору (включительно) обязательства по процентам и/или Комиссионным платежам с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату погашения кредита (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, в случае осуществления погашения кредита (полностью или частично) в период начиная с 3 года с даты заключения Договора. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту. 9) Выдача кредита производится в течение 60 дней с даты заключения Договора (последний день выдачи далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается. 10) Дата полного погашения выданного кредита: по истечении 5 лет с даты заключения Договора. Погашение кредита производится ежеквартально по 1/8 от остатка задолженности на дату окончания периода доступности кредитных ресурсов, начиная с 13 квартала с даты заключения Договора. 11) Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение размера, порядка и условий определения процентной ставки по Договору, в том числе, но не исключительно: Суть изменения Основание для изменения а) замена MosPrime 3m на ставку MosPrime, определенную на иной срок В связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения Договора (в т.ч. в связи с увеличением однодневной волатильности MosPrime более, чем на 10 (Десять) %, в течение 30 (Тридцати) календарных дней). б) замена MosPrime 3m на фиксированную процентную ставку в размере 6,5 (Шесть целых пять десятых) процентов годовых В случае, если на соответствующей странице информационной системы Reuters MosPrime 3m не актуализируется в течение 5 (Пяти) рабочих дней (по причинам, не связанным с праздничными/нерабочими днями или временным техническим сбоем при публикации ставок). с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. 12) Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения переменной Маржи. 13) В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по Договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредитной линии и платы за досрочное погашение кредита, предусмотренных условиями Договора, Заемщик предоставляет / обеспечивает предоставление Кредитору: - Движимое имущество (основные средства), принадлежащее на праве собственности Заемщику, залоговой стоимостью не менее 2 733 045 200,98 (Два миллиарда семьсот тридцать три миллиона сорок пять тысяч двести 98/100) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика с использованием поправочного коэффициента в размере 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых). - Движимое имущество (основные средства), принадлежащее на праве собственности Заемщику, залоговой стоимостью не менее 384 395 034,09 (Триста восемьдесят четыре миллиона триста девяносто пять тысяч тридцать четыре 09/100) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика с использованием поправочного коэффициента в размере не менее 0,6 (Ноль целых шесть десятых). - В срок не позднее 30 дней с даты заключения Договора обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат», именуемого далее Эмитент (местонахождение: 453500 Россия, г. Белорецк, Блюхера 1, ОГРН 1020201623716 номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем не менее 1 866 711 (один миллион восемьсот шестьдесят шесть тысяч семьсот одиннадцать) штук, что составляет 25 (Двадцать пять) процентов плюс одна акция от общего количества размещенных обыкновенных акций, принадлежащих на праве собственности ОАО «Мечел». Залоговая стоимость акций определяется на основании их номинальной стоимости без использования поправочного коэффициента. - В срок не позднее 90 дней с даты заключения Договора недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности Заемщику, залоговой стоимостью не менее 4 099 680 000, 00 (Четыре миллиарда девяносто девять миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика с использованием поправочного коэффициента в размере 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых). - В срок не позднее 90 дней с даты заключения Договора недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности Заемщику, залоговой стоимостью не менее не менее 3 534 140 000, 00 (Три миллиарда пятьсот тридцать четыре миллиона сто сорок тысяч) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика с использованием поправочного коэффициента в размере не менее 0,6 (Ноль целых шесть десятых). Залоговая стоимость имущества, оформленного в обеспечение, должна покрывать обязательства по Договору (ссудная задолженность по кредиту и проценты, начисленные исходя из максимального размера плавающей процентной ставки по Договору за 6 месяцев пользования кредитом или до даты полного погашения кредита, в случае, если до указанной даты осталось менее 6 (Шести) месяцев). Заемщик обязан в срок не позднее 90 дней с даты заключения Договора предоставить Кредитору отчет(ы) предварительно письменно согласованного с Кредитором независимого оценщика о рыночной стоимости имущества, предоставленного в залог в соответствии с п. 13 настоящего Решения. Кредитор имеет право изменить залоговую стоимость имущества, оформленного в залог, по результатам экспертизы отчета(ов) предварительно письменно согласованного с Кредитором независимого оценщика. При этом Заемщик обязан предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму кредита в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты получения соответствующего извещения Кредитора в случае, если в период действия Договора начиная со 121 дня с даты заключения Договора залоговая стоимость предметов залога, указанных в п. 13 настоящего Решения, в результате утраты предметов залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Кредитора), стала меньше обязательств по Договору (ссудная задолженность по кредиту и проценты, начисленные исходя из максимального размера плавающей процентной ставки по Договору за 6 месяцев пользования кредитом или до даты полного погашения кредита в случае, если до указанной даты осталось менее 6 (Шести) месяцев. 14) Заемщик обязан застраховать в свою пользу имущество, принадлежащее ему на праве собственности и переданное в залог от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения, на все случаи, предусмотренные правилами страхования страховщика (необходимый пакет), и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Договору. 3. Подпись 3.1. Директор по экономике и финансам, действующий на основании доверенности № 50-16-02 от 02.07.2010г. А.Л. Алексеев (подпись) 3.2. Дата “ 01” сентября 2010г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.