Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮГК» 1.3. Место нахождения эмитента 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта «Центральная» 1.4. ОГРН эмитента 1077424000686 1.5. ИНН эмитента 7424024375 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugold.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 25 августа 2008 г., 457020, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная», зал заседаний. 2.4. Кворум общего собрания: Присутствуют: 1) Акционер – UGOLD LIMITED (Республика Кипр, Nicosia, Cyprus), владеющий 99,995 % голосующих акций общества или 99 995 000 (девяносто девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) голосов, в лице представителя акционера – Ивлевой Ларисы Владимировны, действующей от имени и в интересах Акционера на основании Генеральной доверенности от 04 сентября 2007 г. 2) Акционер – Кузнецова Евгения Константиновна, владеющая 0,005 % голосующих акций общества или 5 000 (пять тысяч) голосов. Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Количество голосов, которыми обладают акционеры, которые зарегистрировались для участия в общем Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Кворум имеется. В соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: По первому вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить в качестве крупной сделки: заключение ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) кредитного договора в сумме 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) долларов США. Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, 457020, Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). Существенные условия сделки: 1. Сумма – 6 500 000 долл. США. 2. Срок действия – до 31 декабря 2009 г. (включительно). 3. Вид операций – кредит. 4. Валюта, в которой могут проводиться операции в рамках лимита - доллары США. 5. Максимальный срок отдельных операций в рамках сублимита – 31.12.2009 г. 6. Процентная ставка по кредиту – 10 % годовых. 7. Использование финансирования – финансирование текущей деятельности. 8. Порядок выплаты основной суммы кредита и процентов: - основная сумма долга выплачивается ежемесячно равными долями с октября 2008 г.; - проценты выплачиваются ежемесячно. 9. Источник погашения – выручка от реализации драгоценных металлов. 10. Санкции, применяемые к Клиенту при нарушении им обязательств по операциям, проводимым в рамках сублимита: в случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Отлагательные условия проведения операций в рамках сублимита: 1. Заключение Договора Поручительства с ОАО «Еткульзолото»; 2. Заключение Договора поручительства с ОАО «Восточная»; 3.Заключение Договора поручительства с ОАО «Коммунаровский рудник»; 4. Заключение Договора поручительства с ООО «А/С Прииск Дражный»; 5. Заключение Договора поручительства с ООО «Дарасунский рудник»; 6. Распространение действующего Договора залога № 191/07-В-З от 09.04.2008 г. на вновь заключаемый договор; 7. Право Банка на безакцептное списание средств со счетов Заемщика и Поручителей, открытых в «ГПБ» (ОАО). Дополнительные условия: - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договор купли-продажи золота между Банком и ОАО «Южуралзолото Группа Компаний» в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Заемщиком квоты на 2009 г.; - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота между Банком и Поручителями (ООО А/С «Прииск Дражный», ООО «Дарасунский рудник», ОАО «Еткульзолото», ОАО «Восточная», ОАО «Коммунарский рудник») в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Поручителями квоты на 2009 г.; - предусмотреть в кредитной документации право Банка на досрочное истребование кредитных ресурсов в случае несоблюдения Заемщиком и Поручителями обязательства заключения и учета в ГОХРАНе Договоров купли-продажи золота с Банком в течение 10-ти рабочих дней с даты получения квоты на 2009 год. Выступлений по первому вопросу повестки дня не было. Вопросы не задавались. Число голосов, которыми по первому вопросу обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Число голосов, которыми по первому вопросу обладают лица, принявшие участие в Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Кворум для голосования по первому вопросу повестки дня имеется. Итоги голосования: Проголосовало «За» – 2 акционера, обладающих в совокупности 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовало «Против» – 0 голосов. Проголосовало «Воздержался» – 0 голосов. Решение принято. По второму вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить в качестве крупной сделки: заключение ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) договора об открытии кредитной линии в сумме 9 000 000 (девять миллионов) долларов США. Стороны сделки: Открытое акционерное общество Южуралзолото Группа Компаний, открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, 457020, Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). Существенные условия сделки: 1. Сумма – 9 000 000 долл.США. 2. Срок действия – до 31 декабря 2009 г. (включительно). 3. Вид операций – кредитная линия с лимитом задолженности. 4. Валюта, в которой могут проводиться операции в рамках лимита – доллары США. 5. Максимальный срок отдельных операций в рамках сублимита – в рамках кредитной линии предоставляются отдельные транши на сроки, не превышающие срок действия кредитной линии. 6. Процентная ставка по кредиту – не менее ставок, действующих в ГПБ (ОАО) на соответствующий срок транша на дату его предоставления. 7. Использование финансирования – финансирование текущей деятельности. 8. Порядок выплаты основной суммы кредита и процентов: - основная сумма долга выплачивается в дату окончания срока действия транша/кредита по сублимиту; - проценты выплачиваются ежемесячно. 9. Источник погашения - выручка от реализации драгоценных металлов. 10. Санкции, применяемые к Клиенту при нарушении им обязательств по операциям, проводимым в рамках сублимита: В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Отлагательные условия проведения операций в рамках сублимита: 1. Заключение Договора Поручительства с ОАО «Еткульзолото»; 2. Заключение Договора поручительства с ОАО «Восточная»; 3.Заключение Договора поручительства с ОАО «Коммунаровский рудник»; 4. Заключение Договора поручительства с ООО «А/С Прииск Дражный»; 5. Заключение Договора поручительства с ООО «Дарасунский рудник»; 6. Распространение действующего Договора залога № 191/07-В-З от 09.04.2008 г. на вновь заключаемый договор. 7. Право Банка на безакцептное списание средств со счетов Заемщика и Поручителей, открытых в «ГПБ» (ОАО). Дополнительные условия: - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договор купли-продажи золота между Банком и ОАО «Южуралзолото Группа Компаний» в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Заемщиком квоты на 2009 г. - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота между Банком и Поручителями (ООО А/С «Прииск Дражный», ООО «Дарасунский рудник», ОАО «Еткульзолото», ОАО «Восточная», ОАО «Коммунарский рудник») в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Поручителями квоты на 2009 г. - предусмотреть в кредитной документации право Банка на досрочное истребование кредитных ресурсов в случае несоблюдения Заемщиком и Поручителями обязательства заключения и учета в ГОХРАНе Договоров купли-продажи золота с Банком в течение 10-ти рабочих дней с даты получения квоты на 2009 год. Выступлений по второму вопросу повестки дня не было. Вопросы не задавались. Число голосов, которыми по второму вопросу обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Число голосов, которыми по второму вопросу обладают лица, принявшие участие в Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Кворум для голосования по второму вопросу повестки дня имеется. Итоги голосования: Проголосовало «За» – 2 акционера, обладающих в совокупности 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовало «Против» – 0 голосов. Проголосовало «Воздержался» – 0 голосов. Решение принято. По третьему вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить в качестве крупной сделки: распространение залога по договору № 191-07-В-З от 09.04.2008 г. на кредитный договор в сумме 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) долларов США и договор об открытии кредитной линии в сумме 9 000 000 (девять миллионов) долларов США, заключаемые ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). Выступлений по третьему вопросу повестки дня не было. Вопросы не задавались. Число голосов, которыми по третьему вопросу обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Число голосов, которыми по третьему вопросу обладают лица, принявшие участие в Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Кворум для голосования по третьему вопросу повестки дня имеется. Итоги голосования: Проголосовало «За» – 2 акционера, обладающих в совокупности 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовало «Против» – 0 голосов. Проголосовало «Воздержался» – 0 голосов. Решение принято. По четвертому вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил выделить карьер «Березняковский» в обособленное структурное подразделение (филиал) – «Березняковский участок» ОАО «ЮГК». Выступлений по четвертому вопросу повестки дня не было. Вопросы не задавались. Число голосов, которыми по четвертому вопросу обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Число голосов, которыми по четвертому вопросу обладают лица, принявшие участие в Собрании – 100 000 000 (сто миллионов) голосов. Кворум для голосования по четвертому вопросу повестки дня имеется. Итоги голосования: Проголосовало «За» – 2 акционера, обладающих в совокупности 100 000 000 (сто миллионов) голосов, что составляет 100 % голосов Общества, учитываемых при принятии решения по данному вопросу. Проголосовало «Против» – 0 голосов. Проголосовало «Воздержался» – 0 голосов. Решение принято. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1) Одобрить в качестве крупной сделки: заключение ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) кредитного договора в сумме 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) долларов США. Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, 457020, Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). Существенные условия сделки: 1. Сумма – 6 500 000 долл. США. 2. Срок действия – до 31 декабря 2009 г. (включительно). 3. Вид операций – кредит. 4. Валюта, в которой могут проводиться операции в рамках лимита - доллары США. 5. Максимальный срок отдельных операций в рамках сублимита – 31.12.2009 г. 6. Процентная ставка по кредиту – 10 % годовых. 7. Использование финансирования – финансирование текущей деятельности. 8. Порядок выплаты основной суммы кредита и процентов: - основная сумма долга выплачивается ежемесячно равными долями с октября 2008 г.; - проценты выплачиваются ежемесячно. 9. Источник погашения – выручка от реализации драгоценных металлов. 10. Санкции, применяемые к Клиенту при нарушении им обязательств по операциям, проводимым в рамках сублимита: в случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Отлагательные условия проведения операций в рамках сублимита: 1. Заключение Договора Поручительства с ОАО «Еткульзолото»; 2. Заключение Договора поручительства с ОАО «Восточная»; 3.Заключение Договора поручительства с ОАО «Коммунаровский рудник»; 4. Заключение Договора поручительства с ООО «А/С Прииск Дражный»; 5. Заключение Договора поручительства с ООО «Дарасунский рудник»; 6. Распространение действующего Договора залога № 191/07-В-З от 09.04.2008 г. на вновь заключаемый договор; 7. Право Банка на безакцептное списание средств со счетов Заемщика и Поручителей, открытых в «ГПБ» (ОАО). Дополнительные условия: - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договор купли-продажи золота между Банком и ОАО «Южуралзолото Группа Компаний» в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Заемщиком квоты на 2009 г.; - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота между Банком и Поручителями (ООО А/С «Прииск Дражный», ООО «Дарасунский рудник», ОАО «Еткульзолото», ОАО «Восточная», ОАО «Коммунарский рудник») в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Поручителями квоты на 2009 г.; - предусмотреть в кредитной документации право Банка на досрочное истребование кредитных ресурсов в случае несоблюдения Заемщиком и Поручителями обязательства заключения и учета в ГОХРАНе Договоров купли-продажи золота с Банком в течение 10-ти рабочих дней с даты получения квоты на 2009 год. 2) Одобрить в качестве крупной сделки: заключение ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) договора об открытии кредитной линии в сумме 9 000 000 (девять миллионов) долларов США. Стороны сделки: Открытое акционерное общество Южуралзолото Группа Компаний, открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, 457020, Пласт, шахта «Центральная» (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). Существенные условия сделки: 1. Сумма – 9 000 000 долл.США. 2. Срок действия – до 31 декабря 2009 г. (включительно). 3. Вид операций – кредитная линия с лимитом задолженности. 4. Валюта, в которой могут проводиться операции в рамках лимита – доллары США. 5. Максимальный срок отдельных операций в рамках сублимита – в рамках кредитной линии предоставляются отдельные транши на сроки, не превышающие срок действия кредитной линии. 6. Процентная ставка по кредиту – не менее ставок, действующих в ГПБ (ОАО) на соответствующий срок транша на дату его предоставления. 7. Использование финансирования – финансирование текущей деятельности. 8. Порядок выплаты основной суммы кредита и процентов: - основная сумма долга выплачивается в дату окончания срока действия транша/кредита по сублимиту; - проценты выплачиваются ежемесячно. 9. Источник погашения - выручка от реализации драгоценных металлов. 10. Санкции, применяемые к Клиенту при нарушении им обязательств по операциям, проводимым в рамках сублимита: В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Отлагательные условия проведения операций в рамках сублимита: 1. Заключение Договора Поручительства с ОАО «Еткульзолото»; 2. Заключение Договора поручительства с ОАО «Восточная»; 3.Заключение Договора поручительства с ОАО «Коммунаровский рудник»; 4. Заключение Договора поручительства с ООО «А/С Прииск Дражный»; 5. Заключение Договора поручительства с ООО «Дарасунский рудник»; 6. Распространение действующего Договора залога № 191/07-В-З от 09.04.2008 г. на вновь заключаемый договор. 7. Право Банка на безакцептное списание средств со счетов Заемщика и Поручителей, открытых в «ГПБ» (ОАО). Дополнительные условия: - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договор купли-продажи золота между Банком и ОАО «Южуралзолото Группа Компаний» в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Заемщиком квоты на 2009 г. - заключить и учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота между Банком и Поручителями (ООО А/С «Прииск Дражный», ООО «Дарасунский рудник», ОАО «Еткульзолото», ОАО «Восточная», ОАО «Коммунарский рудник») в течение 10-ти рабочих дней с даты получения Поручителями квоты на 2009 г. - предусмотреть в кредитной документации право Банка на досрочное истребование кредитных ресурсов в случае несоблюдения Заемщиком и Поручителями обязательства заключения и учета в ГОХРАНе Договоров купли-продажи золота с Банком в течение 10-ти рабочих дней с даты получения квоты на 2009 год. 3) Одобрить в качестве крупной сделки: распространение залога по договору № 191-07-В-З от 09.04.2008 г. на кредитный договор в сумме 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) долларов США и договор об открытии кредитной линии в сумме 9 000 000 (девять миллионов) долларов США, заключаемые ОАО «ЮГК» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). 4) Выделить карьер «Березняковский» в обособленное структурное подразделение (филиал) – «Березняковский участок» ОАО «ЮГК». Решения, принятые общим Собранием по всем вопросам повестки дня, а также итоги голосования оглашены на внеочередном общем Собрании акционеров Председателем Собрания Струковым Константином Ивановичем. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 04 сентября 2008 г. 3. Подпись Президент ООО «Управляющая Компания ЮГК» управляющей организации ОАО «ЮГК», действующей на основании Договора от 07.04.2008 г. ___________________ К.И. Струков (подпись) 3.2. Дата “ 04” сентября 20 08 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.