Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Самараэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО Самараэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: 443079 г. Самара, проезд имени Георгия Митирева д.9 1.4. ОГРН эмитента: 1026300956131 1.5. ИНН эмитента: 6315222985 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00127-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315222985 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 15 мая 2015 года. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 15 мая 2015 года, №22/344 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС №1: Об одобрении заключения кредитного соглашения №3715-015-КЛ об открытии кредитной линии с «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5% до 25% балансовой стоимости активов Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить в соответствии с пп. 22 п. 15.1 Устава и п. 2.4.2 Положения о кредитной политике (утвержденного Решением Совета директоров от 09.09.2011 г. Протокол №6/273) заключение Открытым акционерным обществом энергетики и электрификации «Самараэнерго» (далее – Общество, Заемщик) Кредитного соглашения №3715-015-КЛ об открытии кредитной линии (далее – Кредитное соглашение) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Банк ГПБ (АО), Кредитор, Банк) на следующих существенных условиях: 1.1. Предмет Кредитного соглашения: По Кредитному соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. 1.2. Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет не более 1.000.000.000,00 (Один миллиард, 00/100) рублей. 1.3. Период использования кредитной линии: Не позднее 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока действия Кредитного соглашения. 1.4. Использование Кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 30 (Тридцать) календарных дней с учетом даты, указанной в пункте 1.5 настоящего Решения. 1.5. Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии – дата, наступающая не позднее 12 (Двенадцать) календарных месяцев от даты подписания Кредитного соглашения. 1.6. Целевое назначение Кредита: Финансирование финансово-хозяйственной деятельности. 1.7. Процентная ставка по кредитной линии устанавливается отдельно по каждому траншу кредита в зависимости от срока действия транша кредита и согласовывается с Кредитором в заявлении на использование кредитной линии (далее – Заявление). При предоставлении транша кредита (зачислении суммы транша кредита на расчетный счет Заемщика в Банке ГПБ (АО)) Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в размере, указанном в Заявлении. При несогласии Кредитора с условиями предоставления транша кредита, указанными в Заявлении Заемщика, Кредитор в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты получения Заявления направляет Заемщику уведомление о непредставлении транша кредита на условиях, указанных в Заявлении. 1.8. Уплата процентов по фактической задолженности осуществляется ежемесячно не позднее 25 (Двадцать пятого) числа соответствующего календарного месяца. При этом первая уплата процентов осуществляется не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором был предоставлен первый транш в рамках кредитной линии. 1.9. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки. 1.10. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки. 1.11. Кредитным соглашением предусмотрена возможность досрочного взыскания Банком суммы кредита и процентов за его использование. 1.12. Кредитным соглашением предусмотрено, что Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ключевой ставки, а также имеет безусловное право увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 2 (Два) процентных пункта при невыполнении Заемщиком обязательств: по предоставлению Кредитору права на списание денежных средств инкассовыми поручениями Банка (без дополнительных распоряжений Заемщика) со счетов, открытых Заемщиком в ЗАО АКБ «ГАЗБАНК» (№40702810000020000314, №40702810600020000380, №40702810340000001067) и ОАО «Альфа-банк» (№40702810929180001875), в срок не позднее 30 (Тридцать) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения; по обеспечению ежемесячных поступлений денежных средств на счета Заемщика в Банке, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем первого использования кредитной линии и в течение срока действия Кредитного соглашения, в размере не менее 100% максимальной ссудной задолженности по кредитной линии за предыдущий месяц. 1.13. Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить очередность погашения задолженности, предусмотренную в Кредитном соглашении. 1.14. Срок действия Кредитного соглашения: Кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до даты выполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. 1.15. И на иных условиях, установленных Кредитором по Кредитному соглашению. 2. Одобрить в соответствии с п. 2.4.2 Положения о Кредитной политике (утвержденного Решением Совета директоров от 09.09.2011 г. Протокол №6/273) предоставление Кредитору права на списание денежных средств инкассовыми поручениями Банка (без дополнительных распоряжений Общества) со счетов, открытых Обществом в ЗАО АКБ «ГАЗБАНК» (№40702810000020000314, №40702810600020000380, №40702810340000001067) и АО «Альфа-банк» (№40702810929180001875), в срок не позднее 30 (Тридцать) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения. Голосовали «за» – 9 (Владимиров И.А., Кириллов Ю.А., Козлов А.В., Либуркин В.П., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №2: Об одобрении заключения кредитного договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности с АО АКБ «Новикомбанк». РЕШЕНИЕ: 1.Одобрить заключение Кредитного договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях: ОАО «Самараэнерго» - Заемщик, АО АКБ «Новикомбанк» – Кредитор. Предмет договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом задолженности в размере 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей, с правом досрочного погашения, без обеспечения. Срок действия договора – 12 месяцев. Срок предоставления транша – до 30 дней. Заемщик предоставляет Кредитору право: - без дополнительных распоряжений Заемщика списывать любые денежные средства в погашение задолженности Заемщика по Договору с его расчетных счетов, открытых у Кредитора; - без дополнительных распоряжений Заемщика списывать любые денежные средства в погашение задолженности Заемщика по Договору с его расчетных счетов, открытых в: АО «Глобэксбанк», ОАО «Сбербанк России», ЗАО АКБ «ГАЗБАНК», АО «Газпромбанк». Заемщик обязуется оформить и передать Кредитору необходимые документы к соответствующим договорам банковских счетов. 2.Одобрить заключение соглашений к договорам банковского счета на право списания денежных средств Кредитором со счетов Заемщика, открытых в АО АКБ «Новикомбанк», АО «Глобэксбанк», ОАО «Сбербанк России», ЗАО АКБ «Газбанк», АО «Газпромбанк», без дополнительных распоряжений Заемщика в погашение задолженности по кредитному договору. 3.Одобрить заключение соглашений о безакцептном списании задолженности по кредитным договорам, заключенным с ЗАО «Глобэксбанк», ОАО «Сбербанк России», ЗАО АКБ «Газбанк», ОАО «Газпромбанк», с расчетного счета ОАО «Самараэнерго», открытого в АО АКБ «Новикомбанк». Голосовали «за» – 9 (Владимиров И.А., Кириллов Ю.А., Козлов А.В., Либуркин В.П., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №3: Об одобрении заключения дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 156 от 25.11.2014г. с ОАО «Сбербанк России». РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 156 от 25.11.2014г. на следующих условиях: ОАО «Самараэнерго» - Заемщик, ОАО «Сбербанк России» - Кредитор. Предмет дополнительного соглашения: Изложить п.10.2.8 в следующей редакции: 1.1.1.«Заемщик обязан обеспечить начиная с 01.05.2015г. ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свои счета, открытые у Кредитора №40702810954020002427, №40702810254020002428 в Дополнительном офисе №6991/0384 Самарского отделения 3 6991 в сумме не менее 2 700 000 000 (Два миллиарда семьсот миллионов) рублей, не включая выручку, поступление которой Заемщик обязан обеспечить на счета у Кредитора в соответствии с условиями любых иных договоров (в том числе, но не исключительно: кредитных, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договоров о предоставлении банковской гарантии, договоров поручительства, иных видов договоров), заключенных между Кредитором и Заемщиком». Все остальные пункты Соглашения, не измененные настоящим Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. Голосовали «за» – 9 (Владимиров И.А., Кириллов Ю.А., Козлов А.В., Либуркин В.П., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор О.А. Дербенев 3.2. Дата: 18 мая 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.