Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.12.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0*. Вопрос № 2. «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0*. Вопрос № 3. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0**. Вопрос № 4. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0***. Вопрос № 11. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0**. Вопрос № 12. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0**. Вопрос № 13. «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0****. Вопрос № 14. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 15. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 16. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 17. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 18. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0**. Вопрос № 19. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 20. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. *При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «Якутскэнерго»: - Чурилова Д.В. в соответствии с п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах». - Слоика А.С. в соответствии с пп.1) п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»; ** При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «Якутскэнерго»: - Слоика А.С. в соответствии с пп.1) п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах». *** При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «Якутскэнерго»: - Слоика А.С. в соответствии с п.1 ст.81 и пп.1) п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»; - Яковлева А.Д. в соответствии с п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах». **** При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «Якутскэнерго»: - Слоика А.С. в соответствии с пп.1) п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»; - Гвоздева В.С. в соответствии с п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах». 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО РОСБАНК в обеспечение исполнения обязательств АО «Теплоэнергосервис» по Генеральному соглашению на привлечение заемных средств в форме возобновляемой рамочной кредитной линии, заключаемого с ПАО РОСБАНК, взаимосвязанного с другими сделками. Решение: Дать согласие на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО РОСБАНК договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «Теплоэнергосервис» по Генеральному соглашению на привлечение заемных средств в форме возобновляемой рамочной кредитной линии, заключаемого с ПАО РОСБАНК, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с другими сделками (далее – Договор). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 2. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ПАО «Якутскэнерго» и Банк ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств АО «Теплоэнергосервис» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в целях предоставления Кредитов, заключаемого с Банк ГПБ (АО), взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой. Решение: Дать согласие на заключение договора поручительства между ПАО «Якутскэнерго» и Банк ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств АО «Теплоэнергосервис» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в целях предоставления Кредитов, заключаемого с Банк ГПБ (АО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой (далее – Договор). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 3. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ПАО «Якутскэнерго» и Банк ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств АО «Энерготрансснаб» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии, заключаемого с Банк ГПБ (АО), взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой. Решение: Дать согласие на заключение договора поручительства между ПАО «Якутскэнерго» и Банк ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств АО «Энерготрансснаб» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии, заключаемого с Банк ГПБ (АО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой (далее – Договор). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 4. Об одобрении заключения сделки, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии – договора аренды между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РИК Плюс», взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 5. Об одобрении заключения сделки, в соответствии с которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц - договора аренды нежилых помещений в п. Айхал между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «ПТВС». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 6. Об одобрении заключения сделки, в соответствии с которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц - договора аренды нежилых помещений в г. Удачный между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «ПТВС». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 7. Об одобрении заключения сделки, в соответствии с которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц - договора аренды нежилых помещений между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Универсам «Якутия». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 8. Об одобрении сделки, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии - дополнительного соглашения № 1 к договору аренды № 10/113 от 03.07.2018 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», взаимосвязанного с другими сделками. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 9. Об одобрении сделки, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии - дополнительного соглашения № 1 к договору аренды №21/113/2018 от 03.09.2018 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», взаимосвязанного с другими сделками. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 10. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 2 к договору аренды имущества № 28/12/113 от 15.12.2015 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго». Решение: Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 2 к договору аренды имущества № 28/12/113 от 15.12.2015 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее Соглашение). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 11. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора подряда между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», взаимосвязанного с другими сделками. Решение: Дать согласие на заключение договора подряда между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с другими сделками (далее – Договор). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 12. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 2 к договору подряда на выполнение работ № 235 от 03.10.2018 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», взаимосвязанного с другими сделками. Решение: Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 2 к договору подряда № 235 от 03.10.2018 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с другими сделками (далее – Соглашение). В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ информация об условиях вышеуказанного Соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 13. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: О внесении изменения в ранее принятое решение Совета директоров Общества по вопросу №4 «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения №2 к договору аренды имущества №1185 от 06.05.2016 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РАО ЭС Востока»», протокол №17 от 02.08.2018. Решение: 1. Внести изменение в ранее принятое решение Совета директоров Общества по вопросу № 4 «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 2 к договору аренды имущества № 1185 от 06.05.2016 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РАО ЭС Востока», принятое 31.07.2018 (протокол №17 от 02.08.2018), изложив пункт 1 о цене договора аренды имущества №1185 от 06.05.2016 с учетом дополнительного соглашения №2 в следующей редакции: Коммерческая тайна. 2. Остальные пункты решения Совета директоров Общества по вопросу №4 «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 2 к договору аренды имущества № 1185 от 06.05.2016 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РАО ЭС Востока»», принятого 31.07.2018 (протокол №17 от 02.08.2018), оставить без изменений. Вопрос № 14. О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Якутскэнерго» - Об одобрении сделки, направленной на улучшение жилищных условий руководящего работника Общества - первого заместителя генерального директора – главного инженера. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 15. Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Якутскэнерго» на 2019 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 16. Об утверждении бизнес-плана ПАО «Якутскэнерго» на 2019-2023 гг., в т.ч. Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества на 2019 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 17. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий с непрофильными активами Общества за 9 месяцев 2018 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 18. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора займа между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «РусГидро», взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой. Решение: Дать согласие на заключение договора займа между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «РусГидро», взаимосвязанного с ранее заключенной сделкой. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 19. Об утверждении условий договора с регистратором Общества. Решение: 1. Расторгнуть с 01.01.2019 договор на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг № 372-10 от 22.12.2010 (далее – Договор), заключенный между ПАО «Якутскэнерго» и АО «СТАТУС» по взаимному согласию Сторон, путем заключения соответствующего Соглашения о расторжении Договора. 2. Утвердить следующие условия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключаемого между ПАО «Якутскэнерго» и регистратором Общества АО «СТАТУС» (ОГРН 1027700003924): Стороны Договора: Эмитент - ПАО «Якутскэнерго», Регистратор – АО «СТАТУС». Предмет Договора: Эмитент поручает, а Регистратор принимает на себя обязательства по оказанию услуг, связанных с ведением и хранением реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, а также иных сопутствующих услуг, указанных в приложении № 18 к решению (далее – Услуги). Цена Договора: Предельная стоимость Услуг определена в приложении № 19 к решению. Срок Договора: 3 года с даты заключения Договора. Начало оказания услуг - 01.01.2019. Иные условия Договора: 1. Регистратор обязан обеспечить функционирование филиала/обособленного подразделения по месту нахождения Эмитента в течении срока действия договора, а в случае отсутствия филиала / обособленного подразделения Регистратора по месту нахождения Эмитента на дату заключения договора, Регистратор обязан создать филиал / обособленное подразделение в месте нахождения Эмитента не позднее 3 месяцев с даты заключения Договора и обеспечить его дальнейшее непрерывное функционирование до окончания действия Договора (в случае, если место нахождения Эмитента и Регистратора не совпадают). Филиал/обособленное подразделение Регистратора в месте нахождения Эмитента должен оказывать зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента лицам, весь комплекс услуг, предусмотренных Договором и действующим законодательством (без привлечения агентов). Регистратор обязуется обеспечить работу филиала/обособленного подразделения в месте нахождения Эмитента не менее пяти дней в неделю, не менее 4 часов в течение одного рабочего дня. 2. Эмитент компенсирует Регистратору суммы расходов на оплату почтовых и банковских тарифов (комиссий), а также иных обязательных сборов за непосредственное перечисление (выплату) и возврат дивидендов по акциям Эмитента в соответствии с Договором (включая осуществление банком функций валютного контроля). Вопрос № 20. Об утверждении годовой комплексной программы закупок ПАО «Якутскэнерго» на 2019 год. Решение: Коммерческая тайна. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 декабря 2018 года, протокол № 29. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ А.С. Слоик (подпись) 3.2. Дата «28» декабря 2018 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.