Полный текст:

Сообщение о существенном факте о сведениях, направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 ВНИМАНИЕ: НАСТОЯЩИЙ ТЕКСТ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ ПЕРЕВОД ОБЪЯВЛЕНИЯ С АНГЛИЙСКОГО ЯЗЫКА НА РУССКИЙ ЯЗЫК. ОРИГИНАЛЬНЫЙ ТЕКСТ НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ ИМЕЕТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ. НАСТОЯЩИЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ ПЕРЕВОД НЕ МОЖЕТ ИСПОЛЬЗОВАТЬСЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ РЕШЕНИЙ, ЦИТИРОВАТЬСЯ В СРЕДСТВАХ МАССОВОЙ ИНФОРМАЦИИ БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЙ ПРОВЕРКИ ТОГО, ЧТО СООТВЕТСТВУЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В ИНФОРМАЦИОННОМ ПЕРЕВОДЕ НА РУССКИЙ ЯЗЫК ТОЧНО ОТРАЖАЕТ ИНФОРМАЦИЮ, СОДЕРЖАЩУЮСЯ В ОРИГИНАЛЬНОМ ТЕКСТЕ НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ. НАСТОЯЩИЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ ПЕРЕВОД МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬ НЕТОЧНОСТИ И УПУЩЕНИЯ И НЕ ЗАМЕНЯЕТ СОБОЙ ТЕКСТ ДАННОГО ДОКУМЕНТА НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ. ВО ВСЕХ СЛУЧАЯХ ТЕКСТ ДАННОГО ДОКУМЕНТА НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ ИМЕЕТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ. ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ: НАСТОЯЩЕЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ ИЛИ РАСКРЫТИЮ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ (ВКЛЮЧАЯ ИХ ТЕРРИТОРИИ И ТЕРРИТОРИАЛЬНЫЕ ВЛАДЕНИЯ), АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЮАР, ЯПОНИИ ИЛИ В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ БУДЕТ НЕПРАВОМЕРНЫМ. ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ОБЪЯВЛЕНИИ, НЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРОДАЖЕ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ (ВКЛЮЧАЯ ИХ ТЕРРИТОРИИ И ТЕРРИТОРИАЛЬНЫЕ ВЛАДЕНИЯ), АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЮАР ИЛИ ЯПОНИИ. Настоящее объявление и содержащаяся в нем информация не являются рекламой, предложением или приглашением к направлению предложений, покупке, продаже, обмену или передаче иным образом каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации или в пользу или в интересах какого-либо физического лица, являющегося гражданином Российской Федерации или юридического лица, зарегистрированного на территории Российской Федерации. Ни депозитарные акции, ни какие-либо связанные с ними документы не зарегистрированы в Российской Федерации. Депозитарные акции не предназначены для «размещения» или «обращения» на территории Российской Федерации (как эти термины определены в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах) и не будут допущены к такому размещению или обращению, кроме случаев, разрешенных законодательством Российской Федерации. Информация о депозитарных акциях, содержащаяся в настоящем объявлении, не является предложением или приглашением делать предложения, продавать, покупать, обменивать или передавать депозитарные акции или какие-либо иные финансовые инструменты в Российской Федерации, или российским лицам, или в пользу российских лиц. Настоящее объявление не является проспектом ценных бумаг или предложением ценных бумаг на продажу в какой-либо юрисдикции. Настоящее объявление и его содержание не являются основанием возникновения какого-либо предложения или обязательства, и на него не следует полагаться в связи с каким-либо предложением или обязательством в какой-либо юрисдикции. Инвесторам следует приобретать ценные бумаги, указанные в настоящем объявлении, только на основании информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг («Проспект»), который будет опубликован ПАО «Полюс» (как определено ниже) в установленные сроки в связи с предлагаемым включением американских депозитарных акций I уровня и глобальных депозитарных акций, в каждом случае удостоверяющих права на обыкновенные акции ПАО «Полюс», в Официальный список Управления Великобритании по листингу («UKLA») и допуском их к обращению на Основном рынке London Stock Exchange plc («Лондонская фондовая биржа») (далее по тексту совместно именуемыми «Допуск»). Текст Проспекта после его публикации будет доступен в месте нахождения ПАО «Полюс», а также размещен на сайте ПАО «Полюс» в сети Интернет (www.polyus.com) с учетом требований применимого законодательства о ценных бумагах. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: уведомление о намерении осуществить предложение обыкновенных акций Общества. 2.1.2. Краткое содержание сведений: Публичное акционерное общество «Полюс» (ПАО «Полюс» или «Общество», совместно с его дочерними обществами далее именуемое «Группа»), 8-ой крупнейший производитель золота в мире, обладающий вторыми по величине запасами в мире и являющийся самой низкозатратной из десяти крупнейших золотодобывающих компаний, объявляет сегодня о намерении осуществить предложение обыкновенных акций Общества, государственный регистрационный номер: 1-01-55192-E (далее по тексту каждая из них именуется «Акция»), которое будет включать предложение компаниями Polyus Gold International Limited и Polyus Gold plc существующих Акций (имеющих листинг на Московской бирже) и глобальных депозитарных акций, удостоверяющих права на такие Акции («ГДА»), которые будут допущены к обращению на Лондонской фондовой бирже («Предложение»). Ожидается, что базовый размер Предложения составит 7% от уставного капитала Общества, включая размещение Обществом новых акций на 400 миллионов долларов США и продажу ранее размещенных акций на оставшийся объем Предложения. В настоящее время количество ценных бумаг Общества, находящихся в свободном обращении (free float), составляет 6,76%. Павел Грачев, генеральный директор ПАО «Полюс», прокомментировал: ПАО «Полюс» обладает всеми возможностями для дальнейшего усиления своих позиций в качестве самого низкозатратного из десяти крупнейших производителей золота в мире с четкой стратегией долгосрочного устойчивого роста. У ПАО «Полюс» есть уникальная возможность продемонстрировать одну из самых впечатляющих динамик роста среди конкурентов, благодаря чему, как ожидается, Группа переместится с позиции 8-ого крупнейшего производителя золота в мире в 2016 г. на позицию 4-ого крупнейшего производителя золота в мире в 2019 г. Наше уникальное месторождение Сухой Лог, одно из крупнейших по запасам в мире, позволит Группе и в дальнейшем наращивать объемы производства. Наш фокус на операционной эффективности и взвешенный подход к контролю над издержками уже позволили нам добиться одних из лучших в отрасли показателей доходности вместе со стабильным 19%-ым ростом объема производства за последние три года. Предложение, которое еще больше укрепит статус ПАО «Полюс» как публичной компании, предоставит инвесторам уникальную возможность получить одну из самых высоких доходностей по отрасли и инвестировать в высококачественную, наиболее низкозатратную и быстрорастущую золотодобывающую компанию». Эдвард Доулинг, независимый неисполнительный председатель совета директоров ПАО «Полюс», прокомментировал: «У ПАО «Полюс» отличные результаты с точки зрения создания стоимости на фоне превышения плановых годовых показателей производства в течение каждого из последних трех лет и увеличения производства золота с 2013 г. на 19%, до 1 968 тыс. унций в 2016 г. Основываясь на динамике нашего органического роста, мы ожидаем дальнейшего увеличения производства к 2019 г. еще на 44%. В то время как Группа намерена предоставить акционерам привлекательную доходность, она сохраняет приверженность высочайшим стандартам корпоративного управления и промышленной безопасности. Наш портфель первоклассных активов с открытым способом добычи и длительным сроком эксплуатации является конкурентоспособным в глобальном масштабе, и мы придаем особое значение дисциплинированному подходу к монетизации нашей уникальной ресурсной базы. В прошлом году мы успешно привлекли финансирование на публичных долговых рынках, разместив два выпуска еврооблигаций объемом 500 миллионов долларов США и 800 миллионов долларов США соответственно, и полагаем, что сейчас подходящее время для дальнейшего развития исключительной истории акционерного капитала ПАО «Полюс». После делистинга акций Polyus Gold International Limited с Лондонской фондовой биржи в 2015 г. Общество стало холдинговой компанией и компанией Группы, консолидирующей отчетность. Открытая подписка и Предложение в случае реализации, как ожидается, обеспечат полное соблюдение Обществом требований Московской биржи к бумагам котировального списка Первого уровня, включая требование о количестве ценных бумаг, находящихся в свободном обращении (free float), и позволят Обществу получить доступ к более широкому пулу международных инвесторов. Обзор В соответствии с квартальным отчетом о затратах золотодобывающих предприятий компании Metals Focus от 24 февраля 2017 г. Группа является крупнейшей золотодобывающей группой в России как по производству, так и по запасам. Также, исходя из последних отчетов о запасах и ресурсах других золотодобывающих компаний, Группа является 8-ой крупнейшей золотодобывающей компанией мира по объему производства и занимает второе место в мире по запасам золота, (данная оценка подготовлена без учета месторождения Сухой Лог). Начиная с 2007 г. совокупные годовые темпы прироста («CAGR») объемов производства золота Группы составляли 6%, и в 2016 г. производство достигло 1 968 тыс. унций. Группа нацелена на сохранение своего статуса одного из самых низкозатратных производителей золота в мире с показателем общих денежных затрат («TCC/oz») на уровне 389 долларов США за унцию и показателем совокупных денежных затрат на производство и поддержание («AISC/oz») на уровне 572 долларов США за унцию в 2016 г., что позволяет Группе находиться в первой децили на глобальной кривой издержек по итогам 2016 года в соответствии с квартальным отчетом о затратах золотодобывающих предприятий компании Metals Focus. Кроме того, Группа также является одним из самых доходных горнорудных предприятий в мире, о чем свидетельствует рентабельность по скорректированному показателю EBITDA на уровне 62% за 2016 г. В дальнейшем Группа нацелена на увеличение производства с примерно 2,0 миллионов унций в 2016 г. до примерно 2,1 миллиона унций в 2017 г., 2,35-2,4 миллиона унций в 2018 г. и 2,8 миллиона унций к 2019 г. при сохранении показателя общих денежных затрат на уровне ниже 400 долларов США за унцию золота. Динамика в 2017 г. 10 мая 2017 г. Общество опубликовало финансовые результаты за 1-й квартал 2017 г., иллюстрирующие существенный прогресс, который продолжает демонстрировать ПАО «Полюс». Выручка составила 609 миллионов долларов США по сравнению с 511 миллионами долларов США в 1-м квартале 2016 г, а скорректированный показатель EBITDA вырос на 16% с 330 миллионов долларов США до 383 миллионов долларов США при рентабельности по скорректированному показателю EBITDA в 1-м квартале 2017 г. на уровне 63%. Несмотря на укрепление рубля по сравнению с аналогичным периодом прошлого года на 21% до среднего значения в 58,8 рублей/доллар США, показатели TCC и AISC Группы по сравнению с аналогичным периодом прошлого года увеличились лишь на 6% до 380 долларов за унцию и 8% до 584 долларов за унцию соответственно, что стало возможно благодаря продолжающемуся внедрению различных инициатив, направленных на повышение операционной эффективности. Также в рамках Отчета компетентного лица Группа опубликовала предварительную оценку минеральных ресурсов нового месторождения Сухой Лог, составляющую 58 миллионов унций со средним содержанием золота 2,0 грамма/тонну по классификации и отчетности согласно Кодексу JORC, и ожидает подготовить оценку запасов руды к концу 2019 г. В соответствии с обновленной дивидендной политикой Группы Совет директоров ПАО «Полюс» также выразил намерение рекомендовать выплату дивиденда в размере 354 миллионов долларов США (включая регулярный дивиденд в размере 254 миллионов долларов США за вторую половину 2016 г. и специальный дивиденд в размере 100 миллионов долларов США). Годовое общее собрание акционеров состоится 30 июня 2017 г., а список лиц, имеющих право на получение дивидендов, будет составлен в период между 10 и 20 июля 2017 г. Копия Отчета компетентного лица вместе с информационным документом, содержащим дополнительную информацию в отношении Группы, размещена по адресу: www.polyus.com. Стратегия Стратегия Группы нацелена на создание стоимости за счет фокуса на органическом росте вследствие реализации проектов по расширению производства, а также сооружения и запуска проектов на новых месторождениях, которыми владеет Группа. Следуя этой стратегии, Группа занимает выгодное положение для предоставления инвесторам доступа к компании, способной генерировать одни из самых высоких в отрасли показателей доходности, сохраняя при этом приверженность операционной эффективности наряду с принципами социальной и экологической ответственности. Текущая корпоративная стратегия Группы сосредоточена на следующих аспектах: • Сохранение и расширение обширной базы запасов и ресурсов. Группа осуществляет свою деятельность в богатом золотом регионе СНГ. По данным отчета Metals Focus по рынку золота за 2016 г., Группа успешно разрабатывает и развивает два из трех крупнейших российских месторождений – Олимпиадинское и Наталкинское. Приобретение лицензии на гигантское месторождение Сухой Лог позволило Группе дополнительно усилить свой операционный профиль. Поддержку производству Группы оказывает и показатель средней продолжительности отработки месторождений, составляющий исходя из объемов производства за 2016 г. около 37 лет (без учета месторождения Сухой Лог). • Реализация эффективных с точки зрения капиталовложений возможностей роста. В 2014, 2015 и 2016 гг. Группа превышала плановые годовые показатели производства на 5% – до 1 696 тыс. унций (при плановом показателе 1 580 – 1 650 тыс. унций), 6% – до 1 763 тыс. унций (при плановом показателе 1 630 – 1 710 тыс. унций) и 11% – до 1 968 тыс. унций (при начальном плановом показателе в 1 760 - 1 800 тыс. унций), соответственно. Вслед за 19-процентным увеличением производства золота с 2013 г. по 2016 г. Группа планирует обеспечить устойчивый органический рост за счет реализации определенного комплекса проектов развития действующих активов. Эти проекты, как ожидается, позволят Группе добиться максимального объема производства на действующих активах за счет направленного расширения и оптимизации мощностей, предусматривающих высокую внутреннюю рентабельность. Кроме того, Группа разрабатывает крупномасштабный гринфилд-проект - Наталкинское месторождение, которое, как ожидается, будет введено в эксплуатацию в конце 2017 г., а также ведет разведку на месторождениях Сухой Лог и Чертово Корыто. ПАО «Полюс» ожидает, что последующее освоение месторождения Сухой Лог должно существенно улучшить существующую динамику роста производства. • Сохранение лидерства по издержкам. Группа намерена сохранить за собой статус одного из самых низкозатратных производителей золота в мире за счет рационального подхода к выбору проектов и концентрации на собственных первоклассных крупных активах с длительным сроком отработки и низкой себестоимостью добычи. Группа также планирует продолжить реализацию инициатив по повышению операционной эффективности, направленных на увеличение производства и уровней извлечения, а также снижение затрат. • Обеспечение баланса между доходностью для акционеров и оптимальной структурой капитала. Группа утвердила дивидендную политику, направленную на обеспечение доходности для акционеров. В соответствии с ней, Группа будет на полугодовой основе выплачивать дивиденды в размере 30% показателя EBITDA за соответствующий отчетный период при условии, что отношение чистого долга к скорректированному показателю EBITDA за последние 12 месяцев по данным консолидированной финансовой отчетности Группы составляет меньше 2,5х. С учетом отношения чистого долга к скорректированному показателю EBITDA, равного 2,0х на 31 марта 2017 г., и устойчивых показателей генерирования выручки Общество считает, что Группа занимает выгодное положение для поддержания долговой нагрузки на уровне ниже этого порога. • Поддержание высоких стандартов корпоративного управления и раскрытия информации. Группа привержена поддержанию высоких стандартов в области корпоративного управления и раскрытия информации. В состав совета директоров Группы входят три неисполнительных независимых директора, каждый из которых обладает большим опытом работы в крупных публичных компаниях и горнодобывающей отрасли. • Поддержание строгих стандартов в области охраны труда и промышленной безопасности. Группа придерживается лучших практик в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды и продолжает реализацию двухлетнего плана мероприятий, начатого в 2015 г. для обеспечения полного соблюдения принципов устойчивого развития Международного совета по горному делу и металлам (ICMM). Согласно данным с веб-сайта ICMM, Группа является единственной компанией Восточной Европы и одной из трех компаний с развивающихся рынков, которая входит в ICMM. Группа стремится обеспечить полную реализацию принципов устойчивого развития ICMM. Конечной целью Группы является достижение нулевого уровня несчастных случаев со смертельным исходом. Предложение Ожидается, что базовый размер Предложения составит 7% от уставного капитала Общества, включая размещение новых акций Обществом на 400 миллионов долларов США и продажу ранее размещенных акций на оставшийся объем Предложения. Предполагается, что Предложение будет включать часть существующих Акций ПАО «Полюс», принадлежащих компаниям Polyus Gold International Limited («PGIL») – основному на текущий момент акционеру Общества, бенефициарным владельцем которого является Саид Керимов, и Polyus Gold plc («Polyus Gold», совместно с PGIL далее именуемой «Продающие акционеры») – дочерней компании PGIL. В связи с Предложением Общество предполагает осуществить эмиссию новых Акций для размещения путем открытой подписки согласно российскому законодательству («Открытая подписка»). Как ожидается, помимо осуществления текущими акционерами преимущественного права, в рамках Открытой подписки Общество предложит некоторое количество Акций дополнительного выпуска, составляющего часть размещения новых акций Обществом на 400 миллионов долларов США, российским институциональным инвесторам и другим инвесторам через платформу Московской биржи, а также некоторое количество Акций - компании Polyus Gold. Кроме того, в связи с Предложением ожидается, что компания PGIL передаст в заем существующие Акции ПАО «Полюс» компании Polyus Gold, чтобы Polyus Gold могла продать существующие Акции и ГДА в рамках Предложения. Ожидается, что Polyus Gold использует доход, который она получит в рамках Предложения, на покупку Акций дополнительного выпуска в рамках Открытой подписки, после чего Polyus Gold передаст Акции дополнительного выпуска, приобретенные ей, компании PGIL. Ожидается, что Предложение будет включать предложение Акций в России и предложение существующих Акций и ГДА, удостоверяющих права на Акции, институциональным инвесторам в других странах, за пределами США в соответствии с Положением S, а также в США – отдельным квалифицированным институциональным покупателям - в соответствии с Правилом 144A. Акции включены в котировальный список Первого уровня Московской биржи с торговым кодом «PLZL». ПАО «Полюс» намерено подать заявку на получение допуска ГДА и существующих американских депозитарных акций I уровня, удостоверяющих права на Акции, для внесения в Официальный список UKLA и обращения регулируемом рынке Лондонской фондовой биржи. Общество намеревается использовать денежные средства, полученные в результате Предложения, для выплаты части непогашенной задолженности Группы, финансирования производственной деятельности и проектов освоения месторождений Группы, финансирования капитальных затрат и для других общекорпоративных целей Группы. Компания PGIL намеревается предоставить совместным букраннерам опцион доразмещения для покупки дополнительных ценных бумаг, представляющих до 10% ценных бумаг, которые будут проданы в рамках Предложения, по цене размещения для покрытия избыточного распределения в случае его возникновения в связи с Предложением. По завершении Предложения в отношении Общества и Продающих Акционеров вступит в действие запрет на продажу Акций Общества на срок 180 дней. Компании Goldman Sachs International, J.P. Morgan, Сбербанк КИБ и VTB Capital выступают в качестве Совместных глобальных координаторов и Совместных букраннеров, а компании BMO Capital Markets, Газпромбанк и Morgan Stanley выступают в качестве Совместных букраннеров. Предложение возможно при условии получения всех необходимых регистрационных документов и одобрений регулирующих органов. Соглашение с Fosun 31 мая 2017 г. компания PGIL, основной на текущий момент акционер Общества, бенефициарным владельцем которой является Саид Керимов, заключила соглашение с консорциумом инвесторов («Консорциум») во главе с Fosun International Limited (Гонконгская биржа – 00656) («Fosun») о продаже 12 561 868 принадлежащих ей обыкновенных акций Общества, что соответствует 10% уставного капитала Общества без учета казначейских акций («Основная доля»). Стоимость Основной доли отражает оценку 100% уставного капитала Общества примерно в 9 005 миллионов долларов США («Оценка основной доли»). В рамках соглашения компания PGIL также предоставила Консорциуму опцион на приобретение не позднее 31 мая 2018 г. дополнительного количества акций (включая вновь выпущенные акции по Открытой подписке) с целью доведения доли до 15% от уставного капитала Общества. Цена реализации опциона подразумевает премию в 10% к Оценке основной доли, что предполагает оценку стоимости Общества на уровне примерно в 9 906 миллионов долларов США за 100% от уставного капитала. Соглашение также предусматривает ежегодную выплату Обществом всем своим акционерам минимальных дивидендов за 2017-2021 гг. («Обязательные дивиденды») в размере наибольшего из: (i) 30% от показателя EBITDA за год, рассчитанного на основании финансовой отчетности по МСФО, и (ii) 550 миллионов долларов США в год за 2017, 2018 и 2019 гг. и 650 миллионов долларов США в год за 2020 г. и 2021 г. Выплата дивидендов будет осуществляться на полугодовой основе. После 2021 г. дивиденды будут выплачиваться в соответствии с действующей дивидендной политикой Общества, предусматривающей выплату дивидендов в размере 30% от скорректированного показателя EBITDA при условии, что отношение чистого долга к скорректированному показателю EBITDA составляет менее 2,5. В рамках соглашения компания PGIL и Консорциум согласились проголосовать за внесение изменений в устав Общества для увеличения числа членов Совета директоров («Совет») с 9 до 11 с сохранением в составе Совета не менее 3 независимых неисполнительных директоров. В случае отсутствия в Совете избранных представителей других акционеров и при соответствии ряду других условий Консорциум в соответствии с соглашением получит право номинировать в Совет двух представителей при условии, что Консорциуму будет принадлежать не менее 10% акционерного капитала, и одного представителя при доле владения от 5 до 10% акционерного капитала. Соглашение предусматривает обычные механизмы по обеспечению интересов Консорциума в рамках корпоративного управления и в рамках защиты от размывания доли, включая право вето при принятии решений о реорганизации, ликвидации, изменении дивидендной политики Общества с целью уменьшения размера дивидендов, совершении сделок со связанными сторонами и обратном выкупе акций. В случае невыплаты дивидендов в соответствии с условиями соглашения Консорциум получает дополнительное право вето по ряду вопросов. Соглашение предусматривает ряд ограничений в отношении продажи членами Консорциума своих долей в нем, а также ограничения, связанные с конвертацией в депозитарные расписки. Помимо всего прочего, Консорциум принял на себя определенные обязательства в части голосования и некоторые ограничения в части покупки и продажи акций Общества (в том числе в случае любого размещения ценных бумаг в будущем) после завершения сделки. Завершение сделки ожидается до конца 2017 г. при условии получения всех необходимых одобрений регулирующих органов. Соглашение с РФПИ Компания PGIL, основной на текущий момент акционер Общества, бенефициарным владельцем которой является Саид Керимов, заключила соглашение о продаже 354 095 акций Общества, что соответствует 0,28% уставного капитала Общества, Российскому фонду прямых инвестиций. Цена за акцию будет аналогична цене за акцию в рамках приобретения Консорциумом Основной доли, как описано выше. Завершение сделки ожидается до конца 2017 г. при условии завершения сделки по продаже Основной доли Консорциуму. Контактная информация: Контактная информация ПАО «Полюс»: Контактная информация для инвесторов Виктор Дроздов, директор по связям с инвесторами +7 (495) 641 33 77, drozdovvi@polyus.com Контактная информация для СМИ Виктория Васильева, директор по связям с общественностью +7 (495) 641 33 77, vasilevavs@polyus.com Hudson Sandler Эндрю Хэйз, Чарли Джек, Эмили Диллон +44 207 796 4133 Примечания для редакторов Ключевые сведения о финансовом положении В следующих таблицах приведена сводка отдельных данных о финансовых и прочих показателях деятельности Группы по состоянию на указанные ниже даты и за указанные ниже периоды. (в миллионах долларов США, если не указано иное) Год, закончившийся 31 декабря 2016 г. 2015 г. 2014 г. 2013 г. Три месяца, закончившиеся 31 марта 2017 Производство золота (тыс. унций) 1 968 1 763 1 696 1 652 450 Реализация золота (тыс. унций) 1 915 1 768 1 691 1 631 487 Средневзвешенная цена реализации аффинированного золота (без учета Стратегической программы защиты цены) (долл. США за унцию) 1 250 1 159 1 277 1 385 1 217 Средневзвешенная цена реализации аффинированного золота (с учетом Стратегической программы защиты цены) (долл. США за унцию) 1 287 1 225 1 302 1 385 1 258 Общие денежные затраты (долл. США за унцию) 389 424 585 707 380 Выручка 2 458 2 188 2 239 2 327 609 Скорректированный показатель EBITDA 1 536 1 278 1 018 917 383 Рентабельность по скорректированному показателю EBITDA (%) 62 58 45 39 63 Председатель и независимые члены Совета директоров Эдвард Доулинг, независимый член Совета директоров, Председатель Г-н Эдвард Доулинг является Председателем Совета директоров компании Alacer Gold, в которой он в 1998 - 2012 гг. занимал должность президента и главного исполнительного директора. Кроме того, он является членом Правления Teck Resources Limited – крупнейшей канадской диверсифицированной горнодобывающей компании, и канадской золотодобывающей компании Detour Gold Corporation. Тридцатилетний опыт работы г-на Доулинга в горнодобывающей отрасли включает работу на позициях исполнительного директора по добыче и геологоразведке в De Beers, главного исполнительного директора и президента Meridian Gold Inc. и исполнительного вице-президента по операционной деятельности Cliffs Natural Resources Inc. Ранее г-н Доулинг являлся членом советов директоров компаний De Beers Société Anonyme, Victoria Gold Corp, PGIL и Zinco de Brasil Inc. Г-н Доулинг закончил Университет штата Пенсильвания в 1982 г. по специальностям «горный инжиниринг» и «переработка полезных ископаемых». В 1987 и 1998 годах он также получил степени магистра и PhD по специальности «переработка полезных ископаемых» в этом же университете. Кент Поттер, независимый член Совета директоров Г-н Кент Поттер является членом правления Eurochem Group AG – ведущего производителя минеральных удобрений в России. В период с 2013 г. по 2016 г. он также являлся членом совета директоров АО «СУЭК» – крупнейшего производителя и экспортера угля в России. Ранее г-н Поттер на протяжении 27 лет работал в компании Chevron, где занимал ряд управленческих позиций. В 2003 г. г-н Поттер был назначен на должность главного финансового директора компании ТНК-BP. После работы в ТНК-BP он был назначен вице-президентом и финансовым директором компании LyondellBasell Industries. Г-н Поттер получил степень бакалавра по специальности «инжиниринг», а также степень MBA в Калифорнийском университете в Беркли. Уильям Чампион, независимый член Совета директоров Г-н Уильям Чампион является членом правления Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. – крупнейшей публичной компании Перу, занимающейся добычей драгоценных металлов. Г-н Чампион обладает более чем 30-летним опытом работы в горнодобывающей отрасли. В период с 2002 г. по 2014 г. он работал в компании Rio Tinto, где занимал ряд руководящих должностей, в том числе должности управляющего директора алмазодобывающего подразделения и управляющего директора Rio Tinto Coal Australia. Г-н Чампион получил степень бакалавра по специальности «химический инжиниринг» в Университете Аризоны. Важная информация Содержащиеся в настоящем объявлении сведения приводятся исключительно в справочных целях, не претендуют на полноту и могут быть изменены. Перед подпиской на какие-либо Акции или ГДА или их покупкой лица, ознакомившиеся с настоящим объявлением, должны убедиться, что они в полной мере осознают и принимают на себя риски, которые будут указаны в опубликованном Проспекте. Стоимость Акций и ГДА, а также доход от них не гарантируются и могут уменьшаться или увеличиваться в зависимости от конъюнктуры фондового рынка и колебаний валютных курсов. При продаже инвестиционного инструмента вы можете выручить меньше первоначально инвестированной суммы. Цена и стоимость ценных бумаг могут как падать, так и расти, при этом инвесторы могут выручить меньше, чем они вложили, или не выручить ничего. Потенциальные инвесторы должны обратиться к независимому финансовому консультанту за советом относительно характеристик ценных бумаг, информация о которых содержится в настоящем объявлении, применительно к обращающемуся за консультацией лицу. Ни настоящее объявление, ни содержащиеся в нем сведения не предназначены для публикации, распространения или передачи – ни в полном объеме, ни частично, ни напрямую, ни через посредников – в или из США (включая территории и владения США), Канады, Австралии, Японии, ЮАР, равно как и какому-либо лицу в любой из таких юрисдикций или в любой другой юрисдикции, где такие действия являлись бы нарушением соответствующего законодательства указанной юрисдикции. Предложение Акций и ГДА в соответствии с Предложением и распространение настоящего объявления в некоторых юрисдикциях могут быть ограничены законом, и лица, в распоряжение которых поступает настоящее объявление, любой документ и иная информация, указанные в нем, должны ознакомиться с любым таким ограничением и соблюдать его. Всякое несоблюдение указанных ограничений может представлять собой нарушение законодательства соответствующей юрисдикции о ценных бумагах. Настоящее объявление не содержит предложения или приглашения к покупке упоминаемых в нем ценных бумаг или подписке на них, равно как и не является таким предложением или приглашением, которое было бы адресовано какому-либо лицу в той или иной юрисдикции, включая США, Канаду, Австралию, Японию, ЮАР, или делалось бы на территории любой юрисдикции, где направление подобного предложения или приглашения кому бы то ни было или его оформление является незаконным. Ценные бумаги, которых касается настоящее объявление, не зарегистрированы и не будут регистрироваться согласно Закону США о ценных бумагах 1933 г. в действующей редакции («Закон о ценных бумагах»), в каком-либо регулятивном органе или в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах какого-либо штата или иной юрисдикции Соединенных Штатов Америки и не могут предлагаться, продаваться, передаваться в залог и иным образом отчуждаться на территории США или резидентам США без регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах либо без освобождения от исполнения регистрационных требований Закона о ценных бумагах или не в рамках сделки, не требующей их исполнения, при соблюдении действующего законодательства штата. Объявление публичной подписки на ценные бумаги на территории США не предусматривается. Ценные бумаги, указанные в настоящем документе, не зарегистрированы согласно действующему законодательству о ценных бумагах Канады, Австралии, Японии или ЮАР и за отдельными исключениями не могут предлагаться или продаваться на территории Канады, Австралии, Японии или ЮАР, равно как и любому юридическому лицу, подданному, резиденту или гражданину Канады, Австралии, Японии или ЮАР. В любом государстве-члене ЕЭЗ, в котором введена в действие Директива 2003/71/EC (совместно с любыми мерами или документами, принятыми во исполнение Директивы на территории любого государства-члена, именуемая «Директивой о проспекте эмиссии»), за исключением Соединенного Королевства, настоящее объявление адресовано исключительно и предназначено вниманию только квалифицированных инвесторов этого государства-члена в значении, определенном Директивой о проспекте эмиссии («Квалифицированные инвесторы»). Настоящее объявление адресовано и предназначено вниманию исключительно квалифицированных инвесторов в значении, указанном в статье 2(1)(e) Директивы о проспекте эмиссии (Директивы 2003/71/EC с учетом изменений и дополнений, в том числе внесенных Директивой 2010/73/EC), («Квалифицированные инвесторы») на территории Соединенного Королевства, которые являются (i) лицами, обладающими профессиональным опытом в вопросах, связанных с инвестиционной деятельностью, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа 2005 г. (О продвижении финансовых продуктов) к Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. в действующей редакции («Приказ»), (ii) лицами, представляющими собой предприятия с высокой стоимостью чистых активов, подпадающих под действие пунктов (a)-(d) статьи 49(2) Приказа, и (iii) лицами, которым может быть передано иным образом на законных основаниях (все такие лица именуются «соответствующими лицами»). Все инвестиционные инструменты и операции, к которым относится настоящее объявление, доступны исключительно соответствующим лицам на территории Соединенного Королевства и должны использоваться только такими лицами. Прочие лица не могут действовать в соответствии с настоящим объявлением или его содержанием либо полагаться на него. Настоящее объявление не является и ни при каких обстоятельствах не должно рассматриваться в качестве публичной оферты, рекламы, приглашения делать оферты о продаже, покупке, обмене или каком-либо другом способе передачи или распоряжения какими-либо ценными бумагами, включая ценные бумаги иностранных эмитентов, или иными финансовыми инструментами в Российской Федерации в значении, определяемом согласно законодательству Российской Федерации о ценных бумагах, или любым физическим и юридическим лицам, проживающим, зарегистрированным, учрежденным или имеющим обычное место жительства на территории Российской Федерации, а также в их интересах, или любому лицу, находящемуся на территории Российской Федерации, который, в отношении депозитарных акций, не является «квалифицированным инвестором» в значении статьи 51.2 российского Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с изменениями и дополнениями), а также в интересах такого лица, и не должно распространяться или передаваться на территории Российской Федерации каким-либо лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, или быть доступным таким лицам на территории Российской Федерации, за исключением случаев, когда получатели вправе иметь доступ к данным сведениям в соответствии с законодательством Российской Федерации, и в той мере, в какой это допустимо в соответствии с законодательством Российской Федерации. Депозитарные акции, упоминаемые в настоящем объявлении, не зарегистрированы в Российской Федерации и не допущены к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, а сведения, содержащиеся в настоящем объявлении, не должны быть публично доступны в Российской Федерации или передаваться третьим лицам в Российской Федерации, за исключением случаев, когда иное разрешено в соответствии с законодательством Российской Федерации. Указанные ценные бумаги не предназначены для «предложения», «размещения» или «обращения» (так, как эти термины определены в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах) в Российской Федерации, за исключением случаев, когда иное разрешено в соответствии с законодательством Российской Федерации. График реализации Предложения, включая публикацию Проспекта и дату Допуска, зависит от целого ряда обстоятельств, включая конъюнктуру рынка. Нет никаких гарантий, что Предложение произойдет и Допуск будет получен, и на данном этапе вам не следует полагаться в своих финансовых решениях на намерения Общества в отношении Предложения и Допуска. Настоящее объявление не является рекомендацией в отношении Предложения. Деятельность компаний Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, VTB Capital plc, Morgan Stanley & Co. International plc, и BMO Capital Markets Limited разрешена Службой пруденциального наздора (Prudential Regulation Authority) и регламентируется на территории Соединенного королевства Управлением по надзору за финансовыми операциями (FCA) и Службой пруденциального наздора (Prudential Regulation Authority), деятельность АО «Сбербанк КИБ» разрешена и регламентируется Центральным банком Российской Федерации, деятельность компании SIB (Cyprus) Limited разрешена и регламентируется Комиссией по ценным бумагам Республики Кипр (Cyprus Securities and Exchange Commission), а деятельность компании Bank GPB International S.A. разрешена и регламентируется Комиссией по надзору за финансовым сектором Люксембурга (Commission de Surveillance du Secteur Financier of Luxembourg) (далее по тексту каждая из указанных компаний именуется как «Менеджер», а совместно как «Менеджеры»). Менеджеры представляют интересы только Общества и никаких других сторон в связи с Предложением и не будут рассматривать какое-либо иное лицо (вне зависимости от того, является это лицо получателем настоящего объявления или нет) в качестве своего клиента применительно к Предложению, равно как и не будут нести перед другими сторонами, кроме Общества, ответственности за предоставление средств защиты, предусмотренных для их клиентов, или оказание консультаций в отношении Предложения. Каждый из Менеджеров и любое из соответствующих аффилированных с ними лиц, выступающих от своего имени в качестве инвесторов, вправе приобретать или осуществлять подписку на Акции и ГДА в связи с Предложением и в этом качестве являться держателями, за собственный счет покупать, продавать, предлагать к продаже Акции, ГДА и другие ценные бумаги Общества или сопутствующие инвестиционные инструменты, а также распоряжаться ими иным образом в части, касающейся Предложения, или по иным основаниям. Исходя из этого, ссылки в Проспекте (после его публикации) на Акции и ГДА, которые выпускаются, предлагаются к продаже или подписке, приобретаются, размещаются и иным образом участвуют в обороте, следует понимать как включающие эмиссию или предложение в интересах каждого Менеджера или любого из соответствующих аффилированных с ними лиц, выступающих от своего имени в качестве инвестора, а равно подписку, размещение и иные торговые операции, осуществляемые Менеджерами или любыми из соответствующих аффилированных с ними лиц, выступающих в вышеупомянутом качестве. Ни Менеджеры, ни кто-либо из соответствующих аффилированных с ними лиц не намерены раскрывать информацию о таких инвестиционных инструментах или сделках, кроме как в объеме, предусмотренном требованиями законодательства или регулирующих органов к такому раскрытию. Ни Менеджеры, ни кто-либо из их соответствующих дочерних обществ, аффилированных лиц или соответствующих директоров, должностных лиц, сотрудников, консультантов, агентов и иных лиц с их стороны не принимает на себя никакой юридической и материальной ответственности, не предоставляет заверений и не дает гарантий – ни прямо выраженных, ни подразумеваемых – в отношении содержания настоящего объявления, в том числе в отношении достоверности, точности, полноты, подтверждения правильности, а также добросовестности сведений или заключений, представленных в настоящем объявлении (или относительно того, не пропущена ли в тексте объявления какая-либо информация), и любых иных сведений, касающихся Продающих акционеров, Общества и каждой из соответствующих дочерних или ассоциированных компаний с их стороны, будь то в письменной, устной, визуальной или электронной форме и вне зависимости от того, каким образом они переданы или предоставлены, равно как и в отношении любых убытков, каким бы то ни было образом причиненных в результате использования настоящего объявления или его содержания либо возникших по иным причинам в связи с вышеизложенным. Стабилизационный менеджер или любой из его агентов в связи с Предложением имеет право (но не обязан) в допустимых действующим законодательством случаях осуществлять сделки с целью поддержания рыночной цены Акций и ГДА на более высоком уровне, нежели существующий в условиях открытого рынка. От стабилизационного менеджера не требуется заключать такие сделки, и подобные сделки могут осуществляться на любом фондовом рынке, внебиржевом рынке ценных бумаг, фондовой бирже или на иных площадках в любое время в течение периода, начинающегося в дату объявления Цены размещения и заканчивающегося не позднее чем через 30 календарных дней даты объявления Цены размещения. Однако стабилизационный менеджер и любой из его агентов не связан обязательством осуществлять стабилизационные сделки, и нет никакой гарантии, что стабилизационные сделки будут осуществлены. В случае начала их осуществления такие стабилизационные мероприятия могут быть в любое время прекращены без предварительного уведомления. Ни при каких обстоятельствах нельзя принимать меры, направленные на стабилизацию рыночной цены на Акции и ГДА на уровне, превышающем цену размещения. Кроме установленных законом или подзаконным актом случаев, ни стабилизационный менеджер, ни кто-либо из его агентов не намеревается раскрывать сведения о стабилизационных сделках, осуществляемых в связи с Предложением. Содержащиеся в настоящем объявлении сведения приводятся исключительно в справочных целях и не претендуют на полноту. Проверка, исправление, оформление всех сведений, представленных или содержащихся в настоящем объявлении, и внесение в них изменений может проводиться без уведомления. Общество не обязано предоставлять получателю настоящего объявления какую-либо дополнительную информацию, актуализировать настоящее объявление или исправлять какие-либо неточности. Прогнозные заявления Некоторые утверждения, содержащиеся в настоящем объявлении, в том числе любые сведения относительно стратегии, планов, перспективных финансовых или хозяйственных показателей Общества, представляют собой «прогнозные заявления». Прогнозные заявления можно идентифицировать по использованию слов и выражений прогнозного характера, включая слова «считает», «оценивает», «предполагает», «прогнозирует», «ожидает», «намеревается», «намечает», «планирует», «рассчитывает», «может», «будет», «стремится» и «должен», во всех случаях использования их отрицательных форм, аналогичных слов и выражений или в случае обсуждения стратегии, планов, задач, целей, предстоящих мероприятий или намерений. Такие прогнозные заявления охватывают все вопросы, которые не основаны на данных за прошедшие периоды. Они появляются в ряде мест по тексту настоящего объявления и включают в себя заявления относительно намерений, мнений или текущих ожиданий директоров Общества, помимо прочего, касающихся результатов деятельности, финансового состояния и производственных показателей, перспектив развития, роста и стратегий Общества, а также отрасли, в которой Общество осуществляет хозяйственную деятельность. По своему характеру прогнозные заявления затрагивают вопросы, предполагающие риски и факторы неопределенности, поскольку они относятся к таким событиям и зависят от обстоятельств, которые могут произойти или сложиться или могут не произойти или сложиться в будущем. Прогнозные заявления не являются гарантией будущих производственных показателей, при этом фактические результаты деятельности и финансовое состояние Общества, а также уровень развития производственного сектора, в котором Общество осуществляет хозяйственную деятельность, могут существенным образом отличаться от тех, которые допускаются прогнозными заявлениями, содержащимися в настоящем объявлении. Кроме того, даже если результаты деятельности и финансовое состояние, а также уровень развития отрасли, в которой Общество осуществляет хозяйственную деятельность, согласуются с прогнозными заявлениями, содержащимися в настоящем объявлении, допускается, что эти результаты или изменения не могут служить признаком того, что они будут обеспечены в последующие периоды. В прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем объявлении, выражается мнение только по состоянию на дату настоящего объявления. За исключением случаев, когда это требуется действующим законодательством, Общество отказывается от любых обязательств и обязанностей в части опубликования в открытом доступе каких-либо актуальных или редакционных изменений в прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем объявлении, с учетом изменений в его прогнозах или в событиях, условиях или обстоятельствах, на которых основаны такие заявления. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении голосующих акций эмитента (акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55192-E; дата государственной регистрации выпуска 27 апреля 2006 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNAA8) – американские депозитарные расписки первого уровня. Наименование и место нахождения иностранного эмитента, а также идентификационные признаки ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента: The Bank of New York Mellon; место нахождения: 101 Barclay Street, 22nd Floor-West, New York, NY 10286, USA; идентификационные признаки указанных ценных бумаг иностранного эмитента: ISIN: US73181P1021. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 05 июня 2017 г. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: http://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-detail/IRSH/13248892.html, http://www.polyus.com/en/investors/shares/. 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 05 июня 2017 г. 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 05 июня 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.