Полный текст:

СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Мобильные ТелеСистемы. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МТС» или ОАО «Мобильные ТелеСистемы». Место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4. ОГРН: 1027700149124. ИНН: 7740000076. Код эмитента: 04715-A. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: www.mts.ru. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации: Приложение к Вестнику ФСФР России. Сообщение о принятом советом директоров эмитента решении о созыве годового общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества и о порядке и условиях такой реорганизации. Дата заседания совета директоров, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров общества и об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров общества: 24.04.2006 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2006 г., протокол № 81. Содержание решений, принятых советом директоров: 6.1. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» (Приложение 1). 6.2. Утвердить условия договоров о присоединении ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» (Приложение 2). 6.3. Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договоры о присоединении ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» с учетом того, что данные договоры вступают в силу с момента их утверждения Общим собранием акционеров ОАО «МТС» и общими собраниями акционеров (единственным акционером) ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот» соответственно. 6.4. Вынести на решение общего собрания акционеров ОАО «МТС» следующие вопросы: - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «РеКом» и об утверждении договора о присоединении ОАО «РеКом» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Телесот» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС». 6.5. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «МТС» принять решение о реорганизации в соответствии с предлагаемым проектом решения общего собрания акционеров (Приложение 3). 6.6. Вынести на решение общего собрания акционеров вопрос о внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» в части включения в устав ОАО «МТС» сведений о правопреемстве ОАО «МТС» по правам и обязанностям ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот». Предложить общему собранию акционеров утвердить изменения и дополнения в устав ОАО «МТС». Тексты проектов изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» (Приложение 4). 6.7. Поручить Президенту ОАО «МТС», являющегося единственным акционером ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот», который является лицом, принимающим единоличные решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров указанных компаний, обеспечить принятие в ОАО «РеКом», ЗАО «Телесот» решений о реорганизации в форме присоединения к ОАО «МТС», об утверждении передаточных актов о передаче всех прав и обязанностей к ОАО «МТС» и принятие всех иных решений, необходимых для реорганизации дочерних компаний в форме присоединения к ОАО «МТС». 7.1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» следующие вопросы: 7.1.1. Порядок ведения годового общего собрания акционеров. 7.1.2. Об утверждении годового отчета ОАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС», в т.ч. отчета о прибылях и убытках ОАО «МТС», распределение прибыли ОАО «МТС» (в том числе выплата дивидендов). 7.1.3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС». 7.1.4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС». 7.1.5. Об утверждении аудитора ОАО «МТС». 7.1.6. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «МТС». 7.1.7. Об утверждении Положения «О Ревизионной комиссии ОАО «МТС». 7.1.8. Об утверждении Положения «О Президенте ОАО «МТС» в новой редакции. 7.1.9. Об утверждении Положения «О Совете директоров ОАО «МТС» в новой редакции. 7.1.10. Об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС» в новой редакции. 7.1.11. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «РеКом» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ОАО «РеКом» к ОАО «МТС». 7.1.12. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС». 7.1.13. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «МТС». 7.2. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «МТС» «23» июня 2006 года в 11 часов 00 минут по московскому времени по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 7.3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС»: 7.3.1. Порядок ведения годового общего собрания акционеров. 7.3.2. Об утверждении годового отчета ОАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС», в т.ч. отчета о прибылях и убытках ОАО «МТС», распределение прибыли ОАО «МТС» (в том числе выплата дивидендов). 7.3.3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС». 7.3.4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС». 7.3.5. Об утверждении аудитора ОАО «МТС». 7.3.6. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «МТС». 7.3.7. Об утверждении Положения «О Ревизионной комиссии ОАО «МТС». 7.3.8. Об утверждении Положения «О Президенте ОАО «МТС» в новой редакции. 7.3.9. Об утверждении Положения «О Совете директоров ОАО «МТС» в новой редакции. 7.3.10. Об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС» в новой редакции. 7.3.11. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «РеКом» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ОАО «РеКом» к ОАО «МТС». 7.3.12. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС». 7.3.13. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «МТС». 7.4. В связи с тем, что в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» дочерних компаний ОАО «МТС» и об утверждении договоров о присоединении ОАО «РеКом» и ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС» (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возникновение у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против любого из решений о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»: - с учетом оценки, проведенной независимым оценщиком ООО «Фирма «ОМЕГА» (Лицензия Министерства имущественных отношений РФ № 005294 от 28 октября 2002 года) Отчет № 2198-06/3 от 10 апреля 2006 года об определении рыночной стоимости одной акции ОАО «МТС» (Приложение 5), который определил рыночную стоимость акций ОАО «МТС» для цели предоставления акционерам возможности соблюдения права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в размере 163 рубля 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС», - определить цену обыкновенных именных акций ОАО «МТС» для целей выкупа акций ОАО «МТС» у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против или не будут принимать участие в голосовании по любому из вопросов о реорганизации ОАО «МТС», в размере 163 рубля 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». 7.5. Утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО «МТС» требовать выкупа принадлежащих им акций: В связи с тем, что в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возможность возникновения у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против принятия любого из решений о реорганизации, или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС», в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», включить в сообщение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. Цена выкупа акций определена решением Совета директоров ОАО «МТС» с привлечением независимого оценщика в размере 163 рубля 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». Письменное требование акционера ОАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций ОАО «МТС» направляется в ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г.Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр. 2 с пометкой «АКЦИОНЕР» с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом (ОАО «МТС») принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО «МТС» не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации. По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации) ОАО «МТС» в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе. Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные ОАО «МТС», будут погашены при их выкупе. 7.6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС»: 06 мая 2006 года. 7.7. Утвердить следующие условия и порядок проведения годового общего собрания акционеров: Дата проведения собрания: «23» июня 2006 года Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени Место проведения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие). 7.8. Утвердить время и место регистрации акционеров: Регистрация акционеров (представителей акционеров) для участия в годовом общем собрании акционеров проводится «23» июня 2006 года с 9 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 7.9. Утвердить форму бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (Приложение 6). 7.10. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», направляемый акционерам (Приложение 7). 7.11. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров: направить акционерам ОАО «МТС» сообщение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» заказным письмом по почте или вручить под роспись. Акционерам ОАО «МТС», которые сообщили в ОАО «МТС» или регистратору данные об адресах электронной почты, дополнительно направить сообщение о созыве годового общего собрания акционеров в электронной форме. 7.12. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания: - Годовой отчет ОАО «МТС» за 2005 год; - Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» за 2005 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ОАО «МТС» за 2005 год; - Рекомендации Совета директоров ОАО «МТС» о порядке распределения прибыли ОАО «МТС» по результатам 2005 финансового года; - Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета ОАО «МТС» за 2005 год, годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС» за 2005 год и финансово-хозяйственной деятельности ОАО «МТС» в 2005 году; - Заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ОАО «МТС» за 2005 год и результаты рассмотрения заключения аудитора ОАО «МТС», подготовленные комитетом по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС»; - Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «МТС», ревизионную комиссию ОАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО «МТС», Ревизионную комиссию ОАО «МТС»; - Сведения о предполагаемом аудиторе ОАО «МТС»; - Проект новой редакции устава ОАО «МТС»; - Проект Положения «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС» в новой редакции; - Проект Положения «О Совете директоров ОАО «МТС» в новой редакции; - Проект Положения «О Президенте ОАО «МТС» в новой редакции; - Проект Положения «О Ревизионной комиссии ОАО «МТС»; - Проекты договоров о присоединении ОАО «РеКом» и ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС»; - Проект изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»; - Обоснование условий и порядка реорганизации в форме присоединения ОАО «РеКом» и ЗАО «Телесот» к ОАО «МТС»; - Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ОАО «РеКом» и ЗАО «Телесот» за 2003, 2004 и 2005 года; - Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ОАО «РеКом» и ЗАО «Телесот» за I квартал 2006 года; - Отчет независимого оценщика ООО «Фирма «ОМЕГА» об определении рыночной стоимости акций ОАО «МТС»; - Расчет стоимости чистых активов ОАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный завершенный период; - Выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ОАО «МТС»; - Информационные материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС»; - Проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «МТС». Акционеры ОАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», и получить копии материалов, подлежащих предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», в офисах ОАО «МТС» по адресу: г.Москва, ул. Марксистская, дом 4, или г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5 стр. 2 с 08.30 до 17.30 по московскому времени с «23» мая 2006 года по «23» июня 2006 года. Материалы, подлежащие предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», которые не являются конфиденциальными или коммерческой тайной, дополнительно разместить в на странице ОАО «МТС» (www.mts.ru и www.mtsgsm.com) в сети Интернет. 7.13. Секретарем годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров Калинина Максима Александровича. Ведущий юрисконсульт отдела корпоративного управления (по доверенности № 662 от 10.04.2006 г.) А.А. Малиновская 27 апреля 2006 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.