Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «Избрание председателя Совета директоров ПАО «Аэрофлот».». Избрать председателем Совета директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» члена Совета директоров Общества Андросова Кирилла Геннадьевича. Итоги голосования: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. 2.2.2. «О целесообразности приобретения движимого имущества АО «Оренбургские авиалинии».». Обрить сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Оренбургские авиалинии», в совершении которых имеется заинтересованность, по приобретению движимого имущества АО «Оренбургские авиалинии», совершаемые на следующих существенных условиях: Стороны сделок: ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «Оренбургские авиалинии» (Продавец); Предмет сделок: Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает движимое имущество, в том числе машины и оборудование для технического обслуживания и ремонта воздушных судов (ВС), подъемно-транспортные средства для ангара, контрольно-измерительное оборудование, доковое оборудование, высокоточный инструмент и инженерные сети (всего в количестве 362 позиции). Общая цена сделок: не более 218 194 198 рублей, включая НДС. Срок сделок: с 01.09.2016 до 31.12.2016 г. Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.3. «Об одобрении сделок аренды имущества, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «Аэрофлот» и ООО «А-Техникс».». 1. Одобрить сделку аренды имущества между ПАО «Аэрофлот» и ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее - Арендодатель), ООО «А-Техникс» (далее - Арендатор); Предмет сделки: Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующие объекты имущества: № Наименование Общая площадь, кв.м. 1 Трансформаторная подстанция ТП № 17 66,3 2 Земельный участок под Трансформаторной подстанцией ТП № 17 178,0 3 Здание авиационно-технической базы, в т.ч. 6 219,0 104 позиции неотделимого движимого имущества 4 Пристрой к зданию авиационно-технической базы 325,0 5 Земельный участок под зданием АТБ (включая пристрой) 48 349,0 6 Склад Б6 332,1 7 Склад Б9 345,2 8 Компрессорная станция литер В22 45,1 9 Земельный участок под складом Б6, Б9, компрессорной станцией В22 1 880,0 10 Склад лакокрасочных материалов, в т.ч. 134,5 ВОЛС склада лакокрасочных материалов (неотделимое движимое имущество) 11 Земельный участок под складом лакокрасочных материалов 239,0 Срок сделки: 11 (одиннадцать) месяцев с даты заключения договора аренды Цена сделки: арендная ставка составляет 264 320 рублей (с НДС) в месяц, на период с даты заключения договора аренды до 15.09.2016 устанавливается ежемесячная ставка в размере 40 115 рублей (с НДС) в месяц. Общая сумма арендной платы по договору аренды, исходя из фактической площади арендуемых объектов недвижимости и срока аренды, составляет не более 2 907 520,00 рублей (с учетом НДС). 2. Одобрить сделку аренды недвижимого имущества между ПАО «Аэрофлот» и ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее - Арендодатель), ООО «А-Техникс» (далее - Арендатор); Предмет сделки: Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующие объекты недвижимого имущества: № Наименование Общая площадь, кв.м. / Длина, м. 1 Ангар для технического обслуживания ВС типа В737 3844,4 2 Блочная модульная котельная 171 3 Газопровод высокого и среднего давления к котельной 548,5 4 Насосная станция с пожарными резервуарами 44,1 5 Наружные тепловые сети 740 6 Кабельные линии 0,4 кВ 850 7 Земельный участок под ангаром и насосной станцией 4832 Срок сделки: 11 (одиннадцать) месяцев с даты заключения договора аренды. Цена сделки: арендная ставка составляет 861 400 рублей (с НДС) в месяц. Общая сумма арендной платы по договору аренды, исходя из фактической площади арендуемых объектов недвижимости и срока аренды, составляет не более 9 475 400,00 рублей (с учетом НДС). 3. Определить цену и одобрить сделку аренды имущества между ПАО «Аэрофлот» и ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее - Арендодатель), ООО «А-Техникс» (далее - Арендатор); Предмет сделки: Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату объекты движимого имущества, в том числе машины и оборудование для технического обслуживания и ремонта воздушных судов (ВС), подъемно-транспортные средства для ангара, контрольно-измерительное оборудование, доковое оборудование, высокоточный инструмент и инженерные сети (всего в количестве 362 позиции). Срок сделки: 11 (одиннадцать) месяцев с даты заключения договора аренды. Цена сделки: арендная ставка составляет 1 234 280 рублей (с НДС) в месяц. Общая сумма арендной платы по договору аренды, исходя из срока действия договора, составляет не более 13 577 080,00 рублей (с учетом НДС). Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.4. «Об одобрении сделки с ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, по техническому обслуживанию и ремонту воздушных судов ПАО «Аэрофлот».». 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию компанией ООО «А-Техникс» услуг по техническому обслуживанию и ремонту (ТОиР) воздушных судов ПАО «Аэрофлот», а также по оказанию сопутствующих услуг, связанных с ТОиР, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Клиент) и ООО «А-Техникс» (Исполнитель). Предмет сделки: Исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать услуги по техническому обслуживанию и ремонту воздушных судов Клиента, а также оказывать Клиенту сопутствующие услуги, связанные с ТОиР, включая, но не ограничиваясь следующим: размещение воздушных судов в ангаре, инженерное обеспечение, логистические услуги, поставка запасных частей и материалов, а также их хранение, предоставление в аренду инструмента и оборудования. Срок сделки: с даты подписания договора и до 30.06.2021г. Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей. Иные существенные условия: осуществление услуг осуществляется на основании заказов Клиента. Место предоставления и условия предоставления услуг согласуются в каждом заказе отдельно. Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.5. «Об одобрении сделки с АО «НИИССУ», в совершении которой имеется заинтересованность, по выполнению научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы.». Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «НИИССУ», в совершении которой имеется заинтересованность, по выполнению научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик), АО «НИИССУ» (Исполнитель). Предмет сделки: Выполнение Исполнителем по заказу Заказчика научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по теме: «Разработка и внедрение опытного образца комплексной системы информационной безопасности (КСИБ) в ПАО «Аэрофлот». Стоимость сделки: не превышает 99 600 365,00 (девяносто девять миллионов шестьсот тысяч триста шестьдесят пять) рублей с учётом НДС за срок действия сделки. Срок сделки: с даты подписания договора до 31.12.2017 г. Итоги голосования: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. 2.2.6. «Об одобрении сделки аренды недвижимости с ЗАО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность.». Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче в аренду ЗАО «Шеротель» недвижимого имущества в виде части нежилого помещения, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее - Арендодатель), АО «Шеротель» (далее - Арендатор); Предмет сделки: Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату часть нежилого помещения № 16 общей площадью 9,2 кв.м. на 5 этаже корпуса № 2 в офисном комплексе «Мелькисарово» ПАО «Аэрофлот, расположенном по адресу: г. Москва, Международное ш., д. 31, стр. 1 (далее – Помещение). Назначение Помещения: прием/выдача заказов химчистки, прием/выдача заказов на изготовление кондитерских изделий, розничная торговля печатными изданиями, сувенирной продукцией, товарами народного потребления. Срок сделки: с 01.08.2016 г. по 30.06.2017 г. Цена сделки: общая сумма арендной платы по договору аренды, исходя из фактической площади арендуемого Помещения и срока аренды, составляет 118 066,63 (Сто восемнадцать тысяч шестьдесят шесть) рублей 63 коп., без учета НДС. Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.7. «Об одобрении сделки с ЧПОУ «Авиашкола Аэрофлота», в совершении которой имеется заинтересованность, о сетевой форме реализации образовательных программ и обучении летных экипажей.». Определить цену и одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и ЧПОУ «Авиашкола Аэрофлота», в совершении которой имеется заинтересованность, о сетевой форме реализации образовательных программ и обучении летных экипажей, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Аэрофлот) и ЧПОУ «Авиашкола Аэрофлота» (далее – Авиашкола). Предмет сделки: Авиашкола и Аэрофлот совместно разрабатывают и утверждают образовательные программы с использованием сетевой формы реализации, готовят расписание занятий, проводят обучение и итоговую аттестацию летных экипажей Аэрофлота, привлекают преподавателей, контролируют качество обучения, выдают документы о квалификации по программе «Программа профессиональной переподготовки летного состава ПАО «Аэрофлот» на ВС Вoeing-737 NG». Срок сделки: с момента заключения по 31.12.2017 г. Цена сделки: общая цена сделки не превышает 31 920 000 (тридцать один миллион девятьсот двадцать тысяч) рублей, при этом на 2016 год – не более 11 760 000 (одиннадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей; на 2017 год – не более 20 160 000 (двадцать миллионов сто шестьдесят тысяч) рублей. Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:25 августа 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1 от 25 августа 2016 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” августа 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.