Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное 2.2 Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование 2.3 Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 23 апреля 2021 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: - по почтовому адресу Общества: 127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней: https://www.vtbreg.ru в личном кабинете акционера. 2.4 Кворум общего собрания акционеров по вопросу повестки дня - 47,3046 %. 2.5 Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1.О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6 Результаты голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанному вопросу: По вопросу №1 повестки дня: О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 12 974 482. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 12 974 482. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 6 137 530. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: ЗА (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) - 6 137 064 (99,9924%) ПРОТИВ (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) - 446 (0,0073%) ВОЗДЕРЖАЛСЯ (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) - 20 (0,0003%) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 1 повестки дня принято решение: 1.1. Одобрить договор от 28.10.2020 № 207900/0054-8 поручительства юридического лица (далее – Договор 1), являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора 1: АО «Россельхозбанк» (Кредитор (Банк); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель); АО «ТНС энерго Тула» (Заемщик 1 (Должник 1), Выгодоприобретатель 1). Предмет Договора 1: В силу Договора 1 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «ТНС энерго Тула» своих обязательств по договору от 28.10.2020 № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между Банком и Заемщиком 1 (далее - Договор основного обязательства 1), в полном объеме и на условиях, установленных Договором 1. Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 1 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 1 в соответствии с условиями Договора основного обязательства 1 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства 1 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 1 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства 1 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 1. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства 1, в том числе Поручителю известны: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Заемщик 1 /Должник 1 АО «ТНС энерго Тула» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор от 28.10.2020 № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный между Банком и Заемщиком 1 Лимит кредитной линии: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; Окончательный срок возврата кредита - 22.10.2021 (включительно); Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 1: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; Цель кредита – пополнение оборотных средств. Цена Договора 1: Цена Договора 1 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику 1 в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 1: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; - иных платежей/расходов/денежных обязательств, предусмотренных Договором 1 и Договором основного обязательства 1. Цена Договора 1 с учетом взаимосвязанности сделок и лимита задолженности по Договору 1 и по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным Кредитором с компаниями, входящими в группу связанных компаний Поручителя, составляет 4 479 569 578 (Четыре миллиарда четыреста семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: В соответствии с договоренностью Сторон Поручитель дает свое согласие: Отвечать за исполнение Заемщиком 1 его обязательств по Договору основного обязательства 1 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора 1 иного обеспечения обязательств Заемщика 1 по Договору основного обязательства 1 или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Поручительство прекращается 22.10.2024 (при изменении (увеличении) окончательного срока возврата кредита (22.10.2021 (включительно)), предусмотренного на момент заключения Договора 1, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Срок действия Договора 1: Договор 1 вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания уполномоченными лицами Сторон. Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки): - Афанасьев Сергей Борисович являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя 1 по сделке АО «ТНС энерго Тула»; - Афанасьева София Анатольевна являлась членом Совета директоров Общества и одновременно являлась членом Совета директоров выгодоприобретателя 1 по сделке АО «ТНС энерго Тула»; - Щуров Борис Владимирович являлся членом Совета директоров Общества и одновременно являлся членом Совета директоров выгодоприобретателя 1 по сделке АО «ТНС энерго Тула». 1.2. Договор 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими заключенными сделками: 1. договор от 28.10.2020 № 207900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 28.10.2020 № 2007900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 2. договор от 28.10.2020 № 207900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 28.10.2020 № 2007900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 3. договор от 28.10.2020 №_207900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 28.10.2020 № 20079/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 4. договор от 14.05.2020 № 197900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 19.12.2019 № 197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула»; 5. договор от 14.05.2020 № 197900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 19.12.2019 № 197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж»; 6. договор от 14.05.2020 № 197900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 19.12.2019 № 197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; 7. договор от 14.05.2020 № 197900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 19.12.2019 № 197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 2.1. Одобрить договор от 28.10.2020 № 207900/0055-8 поручительства юридического лица (далее – Договор 2), являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора 2: АО «Россельхозбанк» (Кредитор (Банк); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель); ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заемщик 2 (Должник 2), Выгодоприобретатель 2). Предмет Договора 2: В силу Договора 2 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по договору от 28.10.2020 № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между Банком и Заемщиком 2 (далее - Договор основного обязательства 2), в полном объеме и на условиях, установленных Договором 2. Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 2 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 2 в соответствии с условиями Договора основного обязательства 2 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства 2, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 2 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства 2 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 2. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства 2, в том числе Поручителю известны: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Заемщик 2/Должник 2 ПАО «ТНС энерго Воронеж» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор от 28.10.2020 № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный между Банком и Заемщиком 2 Лимит кредитной линии: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; Окончательный срок возврата кредита - 22.10.2021 (включительно); Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 2: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; Цель кредита – пополнение оборотных средств. Цена Договора 2: Цена Договора 2 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику 2 в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 2: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; - иных платежей/расходов/денежных обязательств, предусмотренных Договором 2 и Договором основного обязательства 2. Цена Договора 2 с учетом взаимосвязанности сделок и лимита задолженности по Договору 2 и по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным Кредитором с компаниями, входящими в группу связанных компаний Поручителя, составляет 4 479 569 578 (Четыре миллиарда четыреста семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: В соответствии с договоренностью Сторон Поручитель дает свое согласие: Отвечать за исполнение Заемщиком 2 его обязательств по Договору основного обязательства 2 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора 2 иного обеспечения обязательств Заемщика 2 по Договору основного обязательства 2 или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Поручительство прекращается 22.10.2024 (при изменении (увеличении) окончательного срока возврата кредита (22.10.2021 (включительно)), предусмотренного на момент заключения Договора 2, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Срок действия Договора 2: Договор 2 вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания уполномоченными лицами Сторон. Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки): - Афанасьев Сергей Борисович являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя 2 по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - Афанасьева София Анатольевна являлась членом Совета директоров Общества и одновременно являлась членом Совета директоров выгодоприобретателя 2 по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - Щуров Борис Владимирович являлся членом Совета директоров Общества и одновременно являлся членом Совета директоров выгодоприобретателя 2 по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж». 2.2. Договор 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими заключенными сделками: 1. договор от 28.10.2020 № 207900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 28.10.2020 № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 2. договор от 28.10.2020 № 207900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 28.10.2020 № 207900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 3. договор от 28.10.2020 № 207900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 28.10.2020 № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 4. договор от 14.05.2020 №197900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 19.12.2019 № 197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула»; 5. договор от 14.05.2020 №197900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 19.12.2019 № 197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж»; 6. договор от 14.05.2020 №197900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 19.12.2019 № 197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; 7. договор от 14.05.2020 №197900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 19.12.2019 № 197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 3.1. Одобрить договор от 28.10.2020 № 207900/0056-8 поручительства юридического лица (далее – Договор 3), являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора 3: АО «Россельхозбанк» (Кредитор (Банк); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель); ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заемщик 3 (Должник 3), Выгодоприобретатель 3). Предмет Договора 3: В силу Договора 3 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по договору от 28.10.2020 № 207900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между Банком и Заемщиком 3 (далее - Договор основного обязательства 3), в полном объеме и на условиях, установленных Договором 3. Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 3 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 3 в соответствии с условиями Договора основного обязательства 3 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства 3 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 3 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства 3 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 3. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства 3, в том числе Поручителю известны: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Заемщик 3 / Должник 3 ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор от 28.10.2020 № 207900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный между Банком и Заемщиком 3 Лимит кредитной линии: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей; Окончательный срок возврата кредита - 22.10.2021 (включительно); Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 3: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; Цель кредита – пополнение оборотных средств. Цена Договора 3: Цена Договора 3 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику 3 в размере лимита кредитной линии 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 3: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; - иных платежей/расходов/денежных обязательств, предусмотренных Договором 3 и Договором основного обязательства 3. Цена Договора 3 с учетом взаимосвязанности сделок и лимита задолженности по Договору 3 и по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным Кредитором с компаниями, входящими в группу связанных компаний Поручителя, составляет 4 479 569 578 (Четыре миллиарда четыреста семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: В соответствии с договоренностью Сторон Поручитель дает свое согласие: Отвечать за исполнение Заемщиком 3 его обязательств по Договору основного обязательства 3 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора 3 иного обеспечения обязательств Заемщика 3 по Договору основного обязательства 3 или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Поручительство прекращается 22.10.2024 (при изменении (увеличении) окончательного срока возврата кредита (22.10.2021 (включительно)), предусмотренного на момент заключения Договора 3, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Срок действия Договора 3: Договор 3 вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания уполномоченными лицами Сторон. Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки): - Афанасьев Сергей Борисович являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя 3 по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьева София Анатольевна являлась членом Совета директоров Общества и одновременно являлась членом Совета директоров выгодоприобретателя 3 по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Щуров Борис Владимирович являлся членом Совета директоров Общества и одновременно являлся членом Совета директоров выгодоприобретателя 3 по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 3.2. Договор 3 является взаимосвязанной сделкой со следующими заключенными сделками: 1. договор от 28.10.2020 № 207900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 28.10.2020 № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 2. договор от 28.10.2020 №207900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 28.10.2020 № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 3. договор от 28.10.2020 № 207900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк»» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 28.10.2020 № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 4. договор от 14.05.2020 № 197900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 19.12.2019 №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула»; 5. договор от 14.05.2020 № 197900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 19.12.2019 №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж»; 6. договор от 14.05.2020 № 197900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 19.12.2019, №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; 7. договор от 14.05.2020 № 197900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 19.12.2019 №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 4.1. Одобрить договор от 28.10.2020 № 207900/0057-8 поручительства юридического лица (далее – Договор 4), являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора 4: АО «Россельхозбанк» (Кредитор (Банк); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель); ПАО «ТНС энерго Ярославль» (Заемщик 4 (Должник 4), Выгодоприобретатель 4). Предмет Договора 4: В силу Договора 4 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ярославль» своих обязательств по договору от 28.10.2020 № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между Банком и Заемщиком 4 (далее - Договор основного обязательства 4), в полном объеме и на условиях, установленных Договором 4. Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 4 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 4 в соответствии с условиями Договора основного обязательства 4 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства 4 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 4 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства 4 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 4. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства 4, в том числе Поручителю известны: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Заемщик 4/ Должник 4 ПАО «ТНС энерго Ярославль» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор от 28.10.2020 № 207900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный между Банком и Заемщиком 4 Лимит кредитной линии: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; Окончательный срок возврата кредита - 22.10.2021 (включительно); Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 4: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; Цель кредита – пополнение оборотных средств. Цена Договора 4: Цена Договора 4 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику 4 в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемого по Договору основного обязательства 4: 15% (Пятнадцать процентов) годовых; - иных платежей/расходов/денежных обязательств, предусмотренных Договором 4 и Договором основного обязательства 4. Цена Договора 4 с учетом взаимосвязанности сделок и лимита задолженности по Договору 4 и по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным Кредитором с компаниями, входящими в группу связанных компаний Поручителя, составляет 4 479 569 578 (Четыре миллиарда четыреста семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: В соответствии с договоренностью Сторон Поручитель дает свое согласие: Отвечать за исполнение Заемщиком 4 его обязательств по Договору основного обязательства 4 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора 4 иного обеспечения обязательств Заемщика 4 по Договору основного обязательства 4 или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Поручительство прекращается 22.10.2024 (при изменении (увеличении) окончательного срока возврата кредита (22.10.2021 (включительно)), предусмотренного на момент заключения Договора 4, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Срок действия Договора 4: Договор 4 вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания уполномоченными лицами Сторон. Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки): - Афанасьев Сергей Борисович являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно являлся членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя 4 по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - Афанасьева София Анатольевна являлась членом Совета директоров Общества и одновременно являлась членом Совета директоров выгодоприобретателя 4 по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - Щуров Борис Владимирович являлся членом Совета директоров Общества и одновременно являлся членом Совета директоров выгодоприобретателя 4 по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль». 4.2. Договор 4 является взаимосвязанной сделкой со следующими заключенными сделками: 1. договор от 28.10.2020 № 207900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 28.10.2020 № 207900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 2. договор от 28.10.2020 № 207900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 28.10.2020 № 207900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 3. договор от 28.10.2020 № 207900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 28.10.2020 № 207900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; 4. договор от 14.05.2020 № 197900/0054-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору от 19.12.2019 №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула»; 5. договор от 14.05.2020 № 197900/0055-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору от 19.12.2019 №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж»; 6. договор от 14.05.2020 № 197900/0056-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору от 19.12.2019 №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; 7. договор от 14.05.2020 № 197900/0057-8 поручительства юридического лица между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору от 19.12.2019 №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 5.1. Подтвердить полномочия Генерального директора на заключение (в том числе подписание) Договоров 1, 2, 3, 4, а также предоставить ему (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения Договоров 1, 2, 3, 4, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённых Договоров 1, 2, 3, 4. Указанные в решении по пунктам 1.1., 2.1., 3.1., 4.1. условия сделок признаются основными (существенными). Остальные условия сделок генеральный директор (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных). Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в решении по пункту 1.1., 2.1., 3.1., 4.1. 2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:26 апреля 2021 года, Протокол № б/н. 2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А - дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 18.07.2013 г - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 26.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.