Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28 мая 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о работе Общества за первые 4 месяца 2021 года». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение дополнительных соглашений к договорам оказания услуг в области информационных технологий, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность». По п. 1 «за» - 9 голосов; «против» - 1 голос; «воздержался» - 1 голос. Решение принято. По п. 2 «за» - 9 голосов; «против» - 2 голоса; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По п. 3. «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение договоров возмездного оказания услуг, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность». «за» - 9 голосов; «против» - 1 голос; «воздержался» - 1 голос. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общем собрании участников дочернего общества - ООО «Энел Рус Винд Кола». «за» - 8 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 3 голоса. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общем собрании участников дочернего общества - ООО «Энел Рус Винд Азов». «за» - 8 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 3 голоса. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общем собрании акционеров дочернего общества – АО «Теплопрогресс». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу «О согласии на заключение дополнительных соглашений к договорам оказания услуг в области информационных технологий, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» 1.1. Определить, что цена дополнительных услуг к Договору оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. в 2021 году, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 175 000 Евро (без учета НДС). 1.2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. в 2021 году (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Enel S.p.A. (“Enel SPA” или “Исполнитель”), ПАО «Энел Россия» (“Энел Россия” или “Заказчик”). Предмет Договора Исполнитель оказывает Заказчику следующие услуги в области информационных технологий в 2021 г.: Услуги по развитию системы Service Now и управлению ИТ сервисов. Предельная цена Договора Цена дополнительных услуг к Договору не превысит 175 000 Евро (без учета НДС). Совокупная цена Договора не превысит 1 064 079 Евро (без учета НДС). Срок оказания услуг по Договору 01.01.2021 – 31.12.2021. Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг Договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма Договора не будет превышена. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021. В рамках Договора руководство Общества уполномочено запрашивать только услуги, являющиеся критически важными для охраны труда и безопасности Общества. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 1.3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel S.p.A., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования. 2.1. Определить, что цена дополнительных услуг к Договору оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. в 2021 году, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 904 529 Евро (без учета НДС). 2.2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. в 2021 году (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Enel Global Thermal Generation S.r.l. (“Enel GTG” или “Исполнитель”), ПАО «Энел Россия» (“Энел Россия” или “Заказчик”). Предмет Договора Исполнитель оказывает Заказчику следующие услуги в области информационных технологий в 2021 г.: Услуги по внедрению и обслуживанию Глобальной системы цифровой трансформации DGWORLD. Предельная цена Договора Цена дополнительных услуг к Договору не превысит 904 529 Евро (без учета НДС). Совокупная цена Договора не превысит 2 100 839 Евро (без учета НДС). Ограничения по времени оплаты Плата за предоставленные услуги будет взиматься в течение 2022 года. Срок оказания услуг по Договору 01.01.2021 – 31.03.2022. Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг Договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма Договора не будет превышена. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как ПАО «Энел Россия», а также Enel Global Thermal Generation S.r.l. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. 2.3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel Global Thermal Generation S.r.l., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования. По вопросу «О согласии на заключение договоров возмездного оказания услуг, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» 1. Определить, что общая цена договора оказания услуг между Enel Global Trading S.p.A. и ПАО «Энел Россия» на 2021 год, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 216 000 евро (без учёта НДС). 2. Дать согласие на заключение договора оказания услуг между Enel Global Trading S.p.A. и ПАО «Энел Россия» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Enel Global Trading S.p.A. и ПАО «Энел Россия». Предмет Договора Enel Global Trading S.p.A. обязуется оказать в адрес и в пользу ПАО «Энел Россия» услуги в следующих областях: планирование и контроль, аудит, управление персоналом и организационное развитие, инновации в глобальном трейдинге, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить вышеуказанные услуги Enel Global Trading S.p.A. в соответствии с Договором. Период оказания услуг 01.01.2021 – 31.12.2021. Цена Договора Цена не должна превысить 216 000 евро (без учёта НДС). Срок Договора Договор вступает в силу после его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Договор распространяет своё действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия», а также контролирующим лицом Enel Global Trading S.p.A. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Global Trading S.p.A. 3. Все услуги оказываются Enel Global Trading S.p.A. в адрес ПАО «Энел Россия» по запросу последнего. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 мая 2021 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2021 года, Протокол № 8/21 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 31/2021 от 02.02.2021) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” 05 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.