Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров: Кворум заседания совета директоров: в голосовании приняли участие 14 из 14 членов совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров: По вопросу № 1 «Рассмотрение отчёта об исполнении поручений в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности Общества»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 2 «Рассмотрение отчётов председателей комитетов Совета директоров в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности Общества»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 3 «Рассмотрение отчёта об исполнении бюджета Общества за 1 квартал 2021 года»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 4 «Рассмотрение отчёта Генерального директора Общества в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности Общества»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 5 «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе стратегии развития Общества и основных активов»: «ЗА» – 13 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос. По вопросу № 6 «Включение кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Совета директоров»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 7 «О признании кандидатов в Совет директоров в качестве независимых в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа»: «ЗА» – 12 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 голоса. По вопросу № 8 «О размере вознаграждения членов Совета директоров»: «ЗА» – 13 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос. По вопросу № 9 «Включение кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 10 «Определение кандидатуры аудитора Общества на 2021 год»: «ЗА» –14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 11 «О рекомендации по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»: «ЗА» – 12 голосов; «ПРОТИВ» – 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 12 «Предварительное рассмотрение и утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. По вопросу № 13 «О созыве годового общего собрания акционеров Общества, определении повестки, формы, даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров»: «ЗА» – 12 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 голоса. По вопросу № 14 «Рассмотрение вопроса о соответствии сделок, считающихся сделками со связанными лицами по Правилам листинга ГФБ, требованиям Правил листинга ГФБ»: «ЗА» – 10 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 голоса. По вопросу № 15 «Проведение ежегодной самооценки Совета директоров и комитетов Совета директоров»: «ЗА» – 14 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросам № 1-5: Сведения не подлежат обязательному раскрытию в соответствии с требованиями п.15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 г. №454-П, п.1.3 Приложения к Указанию Банка России от 21.11.2019 № 5326-У О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, а также о порядке и сроках ее раскрытия. По вопросу № 6: 1. В соответствии с п. 11.3 устава Общества по усмотрению Совета директоров Общества включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Совета директоров Общества следующих кандидатов: 1. Марко Музетти 2. Рандольф Н. Рейнольдс 3. Кевин Паркер 4. Кристофер Бернхэм 5. Николас Йордан 6. Васильев Дмитрий Валерьевич 2. С учетом кандидатов, выдвинутых акционерами Общества, в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Совета директоров Общества были включены следующие кандидаты: 1. Никитин Евгений Викторович 2. Вавилов Евгений Сергеевич 3. Курьянов Евгений Юрьевич 4. Колмогоров Владимир Васильевич 5. Соломин Вячеслав Алексеевич 6. Бернард Зонневельд 7. Шварц Евгений Аркадьевич 8. Василенко Анна Геннадьевна 9. Марко Музетти 10. Рандольф Н. Рейнольдс 11. Кевин Паркер 12. Кристофер Бернхэм 13. Николас Йордан 14. Васильев Дмитрий Валерьевич 3. В соответствии с рекомендацией Комитета по корпоративному управлению и назначениями рекомендовать общему собранию акционеров Общества проголосовать за всех предложенных кандидатов в Совет директоров. По вопросу № 7: 1. Руководствуясь прилагаемым к настоящему протоколу в качестве Приложения 1 мотивированным обоснованием, признать кандидата в Совет директоров г-на Кристофера Бернхэма независимым директором (в случае его избрания в Совет директоров Общества) несмотря на наличие формального критерия связанности с эмитентом, поскольку такая связанность не влияет на его способность делать независимые, объективные и добросовестные выводы в качестве члена Совета директоров. 2. Руководствуясь прилагаемым к настоящему протоколу в качестве Приложения 2 мотивированным обоснованием, признать кандидата в Совет директоров г-на Николаса Йордана независимым директором (в случае его избрания в Совет директоров Общества) несмотря на наличие формального критерия связанности с эмитентом, поскольку такая связанность не влияет на его способность делать независимые, объективные и добросовестные выводы в качестве члена Совета директоров. По вопросу № 8: Предложить следующую формулировку решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров Общества «Вознаграждение членов Cовета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ»» в соответствии с рекомендацией Комитета по вознаграждениям: «Утвердить следующий размер и порядок выплаты вознаграждений: Председателю Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» выплачивается вознаграждение в размере 1 430 000 евро в год (до уплаты налогов) с ежемесячными выплатами равными долями; Неисполнительным членам Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» выплачивается вознаграждение в размере по 215 000 евро в год (до уплаты налогов) с ежемесячными выплатами равными долями; Председателям комитетов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» дополнительно выплачивается вознаграждение в размере по 26 000 евро в год (до уплаты налогов) за председательство в каждом комитете с ежемесячными выплатами равными долями; Членам комитетов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» дополнительно выплачивается вознаграждение в размере по 18 000 евро в год (до уплаты налогов) за членство в каждом комитете с ежемесячными выплатами равными долями. Утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке.» По вопросу № 9: 1) В соответствии с п. 11.3 устава Общества по усмотрению Совета директоров Общества включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества следующих кандидатов: 1. Кундиус Алексей Николаевич 2. Лаврентьев Вячеслав Геннадьевич 2) С учетом кандидатов, выдвинутых акционерами Общества, в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества были включены следующие кандидаты: 1. Плотникова Татьяна Владимировна 2. Дроздов Антон Геннадьевич 3. Перевалов Юрий Анатольевич 4. Кундиус Алексей Николаевич 5. Лаврентьев Вячеслав Геннадьевич По вопросу № 10: 1. Определить кандидатуру Общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ООО «Эрнст энд Янг») в качестве аудитора Общества за 2021 год; 2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить: - аудитором за 2021 год ООО «Эрнст энд Янг»; - следующие условия заключаемого с аудитором договора, в том числе размер оплаты его услуг: Заказчик: Общество Аудитор: ООО «Эрнст энд Янг» Предмет: оказание услуг по аудиту отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2021 года Оплата услуг: 4,833,000 долларов США без учета НДС и фактических расходов. По вопросу № 11: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров дивиденды по результатам 2020 года не выплачивать. По вопросу № 12: Сведения не подлежат обязательному раскрытию в соответствии с требованиями п.15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 г. №454-П, п.1.3 Приложения к Указанию Банка России от 21.11.2019 № 5326-У О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, а также о порядке и сроках ее раскрытия. По вопросу № 13: 1) Принять решение о созыве годового общего собрания акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) 24 июня 2021 года и определить: 1. место проведения собрания – Российская Федерация, г. Калининград, ул. Октябрьская, 6а, Отель «Кайзерхоф» 2. время проведения собрания – 11:00 по местному времени (17:00 по времени Гонконга). 3. начало регистрации лиц, имеющих право участвовать в собрании, осуществляется с 10:30 по местному времени (16:30 по времени Гонконга). 2) Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров: 1. Утверждение годового отчета МКПАО «ОК РУСАЛ» за 2020 год 2. Утверждение консолидированной финансовой отчетности МКПАО «ОК РУСАЛ» за год, закончившийся 31 декабря 2020 года 3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности МКПАО «ОК РУСАЛ» за год, закончившийся 31 декабря 2020 года, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета 4. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) МКПАО «ОК РУСАЛ» по результатам 2020 года 5. Утверждение аудитора МКПАО «ОК РУСАЛ», условий заключаемого с аудитором договора, в том числе определение размера оплаты его услуг 6. Избрание членов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» 7. Вознаграждение членов Cовета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» 8. Избрание членов Ревизионной комиссии МКПАО «ОК РУСАЛ» 9. Внесение изменений в Устав МКПАО «ОК РУСАЛ» 3) Утвердить 31 мая 2021 года в качестве даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании Общества. 4) Утвердить текст информационного письма для акционеров (циркуляр), включая текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров (прилагается), и опубликовать на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» – www.rusal.ru в срок, установленный применимым законодательством. 5) Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания: 1. Годовой отчет за 2020 год; 2. Консолидированная финансовая отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2020 года с аудиторским заключением; 3. Информационное письмо для акционеров (циркуляр), содержащее, среди прочего: - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность год, закончившийся 31 декабря 2020 года, подготовленную в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета с аудиторским заключением; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию Общества; - проекты решений годового общего собрания; - сведения об аудиторе; - рекомендации Совета директоров о голосовании по вопросам повестки дня годового общего собрания, включая рекомендации Совета директоров по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты. 4. Заключение внутреннего аудита Дирекции по внутреннему аудиту МКПАО «ОК РУСАЛ» по итогам 2020 г.; 5. Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества; 6. Проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава общества в новой редакции; 7. Иная информация, предусмотренная Уставом или иными применимыми требованиями. Ознакомление акционеров с информацией (материалами) к годовому общему собранию акционеров Общества будет проходить в течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, включительно. Информация, предоставляемая акционерам при подготовке к проведению общего собрания, предоставляется для ознакомления по адресу: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д.8, офис 410 в будние дни в Российской Федерации, с 9:00 до 18:00 по местному времени и по адресу: 3806 Централ Плаза, 18 Харбор Роуд, Ванчай, Гонконг (3806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong) в будние дни в Гонконге, с 10:00 до 13:00 и с 14:00 до 17:00 по местному времени. Посещение указанных мест может быть ограничено в связи с противоэпидемиологическими мерами, принимаемыми соответствующими органами власти. При посещении необходимо использовать средства индивидуальной защиты, при отсутствии которых может быть отказано в доступе. 6) Утвердить текст и форму бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества (прилагается), а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров - акционерном обществе «Межрегиональный регистраторский центр». Бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, в соответствии с применимыми требованиями. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по адресу Российская Федерация, 105062, г. Москва, Подсосенский переулок, дом 26, стр. 2, а также определить возможность дистанционного участия в годовом общем собрании акционеров Общества с использованием информационных и коммуникационных технологий, заполнения электронной формы бюллетеня для голосования на сайте в сети Интернет по адресу: https://online.e-vote.ru в случае учета прав на акции в акционерном обществе «Межрегиональный регистраторский центр», а в случае учета прав на акции в Link Market Services (Hong Kong) Pty Limited – заполнения электронной формы на сайте в сети Интернет по адресу: https://web.lumiagm.com/101-768-310. 7) Определить категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: Право голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров имеют все владельцы обыкновенных акций Общества. По вопросам № 14-15: Сведения не подлежат обязательному раскрытию в соответствии с требованиями п.15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 г. №454-П, п.1.3 Приложения к Указанию Банка России от 21.11.2019 № 5326-У О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, а также о порядке и сроках ее раскрытия. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 18.05.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 19.05.2021, Протокол № 210501. 2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 19.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.