Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. Об одобрении сделок субаренды недвижимости с ОАО «МАШ», в совершении которых имеется заинтересованность. Одобрить сделку субаренды недвижимости между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «МАШ», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ОАО «МАШ» (Субарендодатель), ОАО «Аэрофлот» (Субарендатор). Предмет сделки: Субарендодатель передает в аренду Субарендатору недвижимое имущество в виде земельного участка общей площадью 7872 кв.м., расположенного на территории Аэропорта, в районе ангара №3 ОАО «Аэрофлот». Использование земельного участка: для проектирования и строительства предангарной площади. Срок сделки: с 01.05.2014 г. по 31.03.2015 г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «МАШ», в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Договор субаренды частей земельного участка б/н от 29.07.2013 г., совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ОАО «МАШ» (Субарендодатель), ОАО «Аэрофлот» (Субарендатор). Предмет сделки: частичное изменение границ земельного участка общей площадью 38 000 кв.м., расположенного в районе Шереметьево-1, под проектирование и строительство ангара № 4, а также базы по ремонту и техническому обслуживанию спецавтотранспорта с прилегающей автостоянкой. Срок сделки: с 07.11.2013 г. по 26.09.2095 г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.2. Об одобрении сделки с ООО «Добролет», в совершении которой имеется заинтересованность, по перевозке работников ООО «Добролет» и ОАО «Аэрофлот». Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет» (далее – авиакомпании), в совершении которой имеется заинтересованность, по льготной перевозке работников ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: авиакомпании ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет», при этом каждая из сторон может, соответственно, выступать как стороной - Перевозчиком, так и стороной - оформляющей билеты на рейсы Перевозчика, работники авиакомпаний – Выгодоприобретатель; Предмет сделки: Перевозка работников ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет» рейсами друг друга как в служебных (командировки), так и личных целях на условиях применения соответствующих льготных тарифов. Услугами по льготной перевозке в личных целях могут пользоваться работники ООО «Добролет» и ОАО «Аэрофлот», их супруги и дети, пенсионеры авиакомпаний и их супруги, родители работника, его братья и сестры. Льготные перевозки работников ООО «Добролет», ОАО «Аэрофлот» и членов их семей в личных целях осуществляются только при наличии свободных мест (т.е. при неполной коммерческой загрузке рейса); Срок сделки: c 15.03.2014 г. по 14.03.2015 года. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» 1 (один). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.3. Об одобрении сделки с ООО «Добролет», в совершении которой имеется заинтересованность, по взаимной передаче пассажиров в сбойных ситуациях. Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет», в совершении которой имеется заинтересованность, по взаимной передаче коммерческих пассажиров в сбойных ситуациях, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ОАО «Аэрофлот» и ООО «Добролет», при этом каждая из сторон может, соответственно, выступать как передающей стороной, так и стороной, принимающей к перевозке пассажиров другой стороны; Предмет сделки: взаимная передача коммерческих пассажиров с рейса одной стороны на свободные места рейса другой стороны при возникновении сбойных ситуаций, влияющих на возможность своевременной отправки пассажиров; Срок сделки: c 15.05.2014 г. по 14.05.2015 г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.4. Об одобрении сделки с ОАО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Авиакомпания «Аврора». Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой ряда рейсов ОАО «Авиакомпания «Аврора», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ОАО «Аэрофлот» (маркетинговый партнер) и ОАО «Авиакомпания «Аврора» (партнер-оператор); Предмет сделки: коммерческое управление ОАО «Аэрофлот» загрузкой ряда рейсов ОАО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов («код-шеринг»/блок мест) на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799. Срок сделки: c 30 марта 2014 года до 26 июня 2014 года включительно. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.5. Об одобрении сделки с ОАО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание технической поддержки эксплуатации воздушных судов ОАО «Аэрофлот» в аэропортах г. Хабаровск и г. Владивосток. Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание технической поддержки эксплуатации воздушных судов ОАО «Аэрофлот» (далее – ВС) в аэропортах г. Хабаровск и г. Владивосток, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Заказчик) и ОАО «Авиакомпания «Аврора» (Исполнитель); Предмет сделки: оказание технической поддержки эксплуатации ВС ОАО «Аэрофлот» в аэропортах г. Хабаровск и г. Владивосток (включая предоставление средств наземного обеспечения технического обслуживания, обслуживание отдельных компонентов, оказание иной помощи при техническом обслуживании и ремонте ВС) силами и средствами ОАО «Авиакомпания «Аврора»; Срок сделки: с 01.04.2014г. до 01.04.2019 г.; Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.6. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей авиакомпаний Группы «Аэрофлот» 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей ОАО «Авиакомпания «Аврора», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Агент) и ОАО «Авиакомпания «Аврора» (Принципал/Выгодоприобретатель). Предмет сделки: совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала и по его заявкам юридических и иных необходимых действий, направленных на: таможенное декларирование воздушных судов (ВС) Принципала как товаров и в качестве транспортных средств международной перевозки, таможенное декларирование в различных таможенных процедурах авиационно-технического имущества, запасных частей, агрегатов и инструментов для ВС Принципала, а также их последующую доставку до места назначения. Срок сделки: с 01.04.2014 г. до 01.04.2017 г. 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей ОАО «ДОНАВИА», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Агент) и ОАО «ДОНАВИА» (Принципал/Выгодоприобретатель). Предмет сделки: совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала и по его заявкам юридических и иных необходимых действий, направленных на: таможенное декларирование воздушных судов (ВС) Принципала как товаров и в качестве транспортных средств международной перевозки, таможенное декларирование в различных таможенных процедурах авиационно-технического имущества, запасных частей, агрегатов и инструментов для ВС Принципала, а также их последующую доставку до места назначения. Срок сделки: с 01.04.2014 г. до 01.04.2017 г. 3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей ОАО «Оренбургские авиалинии», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Агент) и ОАО «Оренбургские авиалинии» (Принципал/Выгодоприобретатель). Предмет сделки: совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала и по его заявкам юридических и иных необходимых действий, направленных на: таможенное декларирование воздушных судов (ВС) Принципала как товаров и в качестве транспортных средств международной перевозки, таможенное декларирование в различных таможенных процедурах авиационно-технического имущества, запасных частей, агрегатов и инструментов для ВС Принципала, а также их последующую доставку до места назначения. Срок сделки: с 01.04.2014 г. до 01.04.2017 г. 4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей ОАО «Авиакомпания «Россия», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Агент) и ОАО «Авиакомпания «Россия» (Принципал/Выгодоприобретатель). Предмет сделки: совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала и по его заявкам юридических и иных необходимых действий, направленных на: таможенное декларирование воздушных судов (ВС) Принципала как товаров и в качестве транспортных средств международной перевозки, таможенное декларирование в различных таможенных процедурах авиационно-технического имущества, запасных частей, агрегатов и инструментов для ВС Принципала, а также их последующую доставку до места назначения. Срок сделки: с 01.04.2014 г. до 01.04.2017 г. 5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию ОАО «Аэрофлот» агентских услуг по таможенному декларированию воздушных судов, авиационно-технического имущества и запасных частей ООО «Добролет», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Агент) и ООО «Добролет» (Принципал/ Выгодоприобретатель). Предмет сделки: совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала и по его заявкам юридических и иных необходимых действий, направленных на: таможенное декларирование воздушных судов (ВС) Принципала как товаров и в качестве транспортных средств международной перевозки, таможенное декларирование в различных таможенных процедурах авиационно-технического имущества, запасных частей, агрегатов и инструментов для ВС Принципала, а также их последующую доставку до места назначения. Срок сделки: с 01.04.2014 г. до 01.04.2017 г. Итоги голосования по пунктам 1-3, 5 *: Итоги голосования по пункту 4 *: «ЗА» 9 (девять) «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по пунктам 1-5 данного вопроса повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. Пахомов Р.В. не принимал участие в голосовании по пункту 4 данного вопроса повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным в совершении сделки. 2.2.7. Об одобрении сделки с ОАО «ДОНАВИА», в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже спецмашины для обработки воздушных судов противообледенительными жидкостями. Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «ДОНАВИА», в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже ОАО «ДОНАВИА» спецмашины «Элефант-Бета-15» (предназначенной для обработки воздушных судов противообледенительными жидкостями), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» (Продавец) и ОАО «Донавиа» (Покупатель). Предмет сделки: Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность спецмашину «Элефант-Бета-15» (заводской номер 1145, гаражный номер 8Э-5, двигатель номер 915*30592, 1989 года выпуска, страна производитель - Дания). Место поставки: аэропорт города Ростов-на-Дону. Срок сделки: до 18.05.2014г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.8. По девятому вопросу: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Добролет» одного воздушного судна SSJ-100 с серийным номером 95041». Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Добролет» одного воздушного судна регионального класса Sukhoi SuperJet 100 (модификации RRJ95B) в комплектации «full» с серийным номером 95041 (взятое во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) у ОАО «ВЭБ-лизинг»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда одного воздушного судна регионального класса Sukhoi SuperJet 100 (модификации RRJ95B) в комплектации «full» с серийным номером 95041 (далее – «Воздушное судно»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Добролет» - в качестве Субарендатора; Планируемая дата передачи в субаренду: апрель 2014 года; Срок субаренды: не более 6 месяцев с даты подписания акта приемки-передачи Воздушного судна в ООО «Добролет». Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросам 2.2.1.-2.2.8 повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. Пахомов Р.В. не принимал участие в голосовании по пункту 4 вопроса 2.2.6 повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным в совершении сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17 от 30 апреля 2014 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления Д.Е. Нелюбин (подпись) 3.2. Дата “30” апреля 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.