Полный текст:

Сообщение о сведениях, направленных за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ЭН+ ГРУП» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1193926010398 1.5. ИНН эмитента: 3906382033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16625-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37955; https://www.enplusgroup.com 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.07.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: ЭН+ ГРУП ПЛС ИНФОРМИРУЕТ О РЕДОМИЦИЛЯЦИИ В РФ 9 июля 2019 г. – ЭН+ ГРУП ПЛС («Общество») (Лондонская фондовая биржа: ENPL; Московская биржа: ENPL) публикует обновленную информацию о редомициляции в РФ в качестве юридического лица, действующего в соответствии с законодательством РФ («Редомициляция»). Изначально о Редомициляции было объявлено 2 ноября 2018 г., впоследствии соответствующее решение было утверждено общим собранием акционеров Общества 20 декабря 2018 г. («Общее собрание»), с соответствующими сообщениями можно ознакомиться здесь: https://www.enplusgroup.com/en/investors/regulatory-news-service-and-filings/en-group-update/ и https://www.enplusgroup.com/upload/iblock/052/05216a9376a3904905fa8e103517e7e0.pdf соответственно. В связи с Редомициляцией Обществу потребуется получить сертификат об исключении из реестра компаний Джерси от Комиссии по финансовым услугам Джерси, а также уведомить о получении указанного сертификата Управляющую компанию (определение дано ниже). Изменение учредительных документов и наименования 9 июля 2019 г. акционерное общество «Корпорация развития Калининградской области» («Управляющая компания») проинформировала Общество, что, начиная с 9 июля 2019 г. («Дата редомициляции») Общество зарегистрировано в качестве международной компании публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации. Начиная с Даты редомициляции, учредительный договор и устав Общества, регулируемые законами Джерси, заменяются уставом международной компании (его копия доступна по адресу: https://www.enplusgroup.com/ru/investors/corporate-documents/), а наименование Общества изменяется следующим образом: • полное фирменное наименование на русском языке: Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП»; • сокращенное фирменное наименование на русском языке: МКПАО «ЭН+ ГРУП»; • полное фирменное наименование на английском языке: EN+ GROUP International public joint-stock company; • сокращенное фирменное наименование на английском языке: EN+ GROUP IPJSC. Акционеры автоматически получат акции в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им ранее акций В Дату редомициляции, в соответствии с решением, принятым акционерами Общества 20 декабря 2018 г., Общество (i) для целей осуществления Редомициляции выпустило и распределило обыкновенные акции среди своих акционеров в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им ранее акций («Акции»); а также (ii) опубликовало проспект в связи с выпуском Акций, зарегистрированный Банком России (копия проспекта доступна по адресу: https://www.enplusgroup.com/ru/investors/emission-documents/). Реестр акционеров будет вестись в России Согласно Федеральному закону № 290-ФЗ от 3 августа 2018 г. «О международных компаниях» с последующими изменениями («Закон № 290-ФЗ»), начиная с Даты редомициляции, Общество обязуется обеспечить ведение реестра акционеров в РФ («Российский реестр»). В качестве держателя реестра (регистратора) Общество назначило акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» («МРЦ»). Записи о владении акциями, содержащиеся в реестре, который вел Интертраст Корпорейт Сервисез (Джерси) Лимитед, подлежат отражению в Российском реестре по состоянию на Дату редомициляции. Для целей осуществления корпоративных действий, а также для распоряжения акциями те акционеры, которые будут зарегистрированы непосредственно в Российском реестре, должны будут пройти необходимые процедуры идентификации, а именно предоставить в МРЦ ряд необходимых документов. Пожалуйста, ознакомьтесь со списком таких документов на официальном сайте МРЦ по адресу www.mrz.ru. Контакты МРЦ: эл. почта: info@mrz.ru, тел: +7(495) 234-44-70. Торговля ГДР на Лондонской фондовой бирже не будет прервана для участников рынка Проведя всестороннюю оценку правовых последствий и взаимодействие с регуляторами финансового рынка и поставщиками инфраструктуры, Общество понимает, что Правила листинга Управления по финансовому регулированию и контролю Великобритании по-прежнему применяются, а ГДР – допускаются к торгам на Основном рынке ценных бумаг Лондонской фондовой биржи. В связи с Редомициляцией нет необходимости осуществлять обмен ГДР. В связи с тем, что Общество являлось компанией, зарегистрированной на Джерси, ценные бумаги которой были допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже, к нему ранее применялись положения Кодекса Сити по поглощениям и слияниям Великобритании («Кодекс Сити»). Как было разъяснено в уведомлении о проведении Общего собрания, начиная с Даты редомициляции, применение положений Кодекса Сити к Обществу прекращается. Акционерам напоминается о том, что, начиная с Даты редомициляции, им более не будут доступны средства правовой защиты, описанные в проспекте первичного размещения акций Общества от 3 ноября 2017 г. («Проспект первичного размещения акций»), включая положения об обязательном предложении статьи 9 Кодекса Сити, равно как и иные предоставляемые Кодексом Сити средства правовой защиты при поступлении оферты о приобретении ценных бумаг Общества. Листинг на Московской бирже После завершения Редомициляции планируется, что Общество также подаст заявку на Московскую биржу для целей листинга обыкновенных акций на Московской бирже и делистинга ГДР с Московской биржи, что позволит создать диверсифицированную платформу для инвесторов в фондовые инструменты Компании и повысить доступность Компании для рынка капиталов. Прочее В соответствии с законодательством, применимым ко всем зарегистрированным в РФ компаниям, в отношении количества акций или производных от акций инструментов, обращение которых допускается за пределами Российской Федерации (например, на Лондонской фондовой бирже), устанавливается предельный лимит, который также применим к Обществу с Даты редомициляции. В этой связи величина в 571 428 572 потенциально допускаемых к торгам ГДР, согласно Проспекту первичного размещения акций (что составляло 100% от количества выпущенных обыкновенных акций на тот момент), не подлежит применению с Даты редомициляции. В соответствии с Законом № 290-ФЗ максимальное количество ГДР будет ограничено числом, составляющим 25% от общего количества размещенных акций Общества, в настоящее время это 159 712 224 ГДР. Начиная с Даты редомициляции, Общество будет использовать следующие адреса в сети Интернет для целей соблюдения требований о раскрытии информации инвесторам, как это предусматривает законодательство РФ: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37955 и www.enplusgroup.com. Ранее использовавшийся для аналогичных целей адрес в сети Интернет (http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37211) в дальнейшем использоваться не будет. Текущим и потенциальным инвесторам рекомендуется проконсультироваться со своими юридическими, финансовыми и налоговыми консультантами, а также консультантами по стратегическим вопросам относительно Редомициляции. Для получения более детальной информации, просьба обращаться: Для прессы: Тел: +7 495 642 79 37 Эл. почта: press-center@enplus.ru Для инвесторов: Тел: +7 (495) 642 7937 Эл. почта: ir@enplus.ru Эндрю Лич Тел: +44 (0) 20 7796 4133 Эл. почта: ENplus@hudsonsandler.com Hudson Sandler LLP *** Настоящее сообщение может включать заявления, которые являются заявлениями прогнозного характера или могут рассматриваться в качестве таковых. Заявления прогнозного характера могут содержать такие слова как «полагать», «оценивать», «планировать», «предполагать», «ожидать», «прогнозировать», «намереваться», «собираться», «вероятно», «будет», «должно быть» или иные слова и термины подобного значения или их отрицание, а также заявления относительно стратегии, планов, целей, будущих событий и намерений. Заявления прогнозного характера могут существенно отличаться, и зачастую существенно отличаются, от фактических результатов. Любые заявления прогнозного характера отражают текущие планы Компании в отношении будущих событий и должны рассматриваться с учетом рисков, связанных с будущими событиями или иными рисками, непредвиденными обстоятельствами и предположениями в отношении деятельности Группы, результатов ее деятельности, финансового положения, ликвидности, перспектив развития, роста или стратегии. Заявления прогнозного характера относятся к ситуации исключительно по состоянию на дату, когда они были сделаны. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-16625-А, дата его государственной регистрации: 24.06.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100K72. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях»), то есть с 09 июля 2019 года. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом глобальных депозитарных расписок (ГДР) под тикером ENPL на основной площадке Лондонской фондовой биржи. Одна ГДР удостоверяет права в отношении одной обыкновенной именной акции МКПАО «ЭН+ ГРУП». ГДР присвоены идентификационные коды ISIN US29355E2081 и SEDOL BF4W6M0. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 09.07.2019. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-detail/ENPL/14142376.html. 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 09.07.2019. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.А. Кирюхин 3.2. Дата 09.07.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.