Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и (сообщение об инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 7. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об изменении количественного состава Правления и избрании членов Правления. РЕШЕНИЕ: 1.Определить количественный состав Правления Общества – 7 человек. 2.Избрать членом Правления Общества Жана-Луи Рене Роже Кронфальта – Заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭРДФ Восток». 3.Поручить Эрику Пьеру Божану, генеральному директору ООО «ЭРДФ Восток», управляющей организации, исполняющей функции единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК», подписать от имени Общества трудовой договор с членом Правления Общества Жаном-Луи Рене Роже Кронфальтом. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По второму вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Антикоррупционной политики ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить Антикоррупционную политику ОАО «ТРК» в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2.Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить разработку и подписание дополнительных соглашений о соблюдении требований Антикоррупционной политики к трудовым договорам работников ОАО «ТРК» в срок, не позднее 14 дней с даты утверждения Антикоррупционной политики Советом директоров Общества; - определить структурное подразделение, ответственное за внедрение и реализацию направлений Антикоррупционной политики. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По третьему вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа Общества о соблюдении в 2013 году основных положений технической политики в области информационных технологий Общества. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить отчет единоличного исполнительного органа о соблюдении в 2013 году основных положений технической политики в области информационных технологий Общества согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «ТРК» ежегодно представлять информацию по данному вопросу в рамках отчета единоличного исполнительного органа Общества об исполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По четвертому вопросу: Об изменении персонального состава Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: 1.Прекратить полномочия члена Комитета по стратегии и развитию Совета директоров ОАО «ТРК» Лорана Кристофа Паганона. 2.Избрать членом Комитета по стратегии и развитию Совета директоров ОАО «ТРК» Жана-Луи Рене Роже Кронфальта – заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭРДФ Восток». «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 2013 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 2013 год согласно Приложениям № 4, 5 к настоящему решению Совета директоров. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По шестому вопросу: Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 2 квартал 2014 года. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2014 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) апрель 1 987 0 май 1 987 0 июнь 1 987 0 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества: ­ не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­ не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По седьмому вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Стандарта проведения публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «ТРК» в новой редакции. РЕШЕНИЕ: 1.Признать утратившим силу Стандарт проведения технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества 27.12.2013, протокол №10. 2.Утвердить Стандарт проведения публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «ТРК» в новой редакции в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По восьмому вопросу: О внесении изменений в решение Совета директоров от 20.12.2013, протокол №9 по вопросу №2 «Об одобрении Договора на оказание услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей ОАО «ФСК ЕЭС», заключаемого между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1.Изложить п.1 решения Совета директоров от 20.12.2013, протокол №9 по вопросу №2 «Об одобрении Договора на оказание услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей ОАО «ФСК ЕЭС», заключаемого между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» в следующей редакции: «1. Определить стоимость изготовления 1 ключа электронной подписи в размере 2 651,01 (две тысячи шестьсот пятьдесят один рубль) 01 копейка, в т.ч. НДС (18%) 404,39 (четыреста четыре) рубля 39 копеек». 2.Иные условия, определенные решением Совета директоров от 20.12.2013, протокол №9 по вопросу №2 «Об одобрении Договора на оказание услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей ОАО «ФСК ЕЭС», заключаемого между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» оставить без изменения. «ЗА»: проголосовали 3; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Бореля П.М., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как он является заместителем председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Решение принято. По девятому вопросу: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о выполнении в 4 квартале решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О выполнении решений, принятых в 4 квартале 2013 года на заседаниях Совета директоров Общества» в соответствии с Приложениями № 7 - 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить: - невыполнение в установленные сроки плана-графика графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами на 2013г. - невыполнение п.3. решения Правления Общества по вопросу №6 о выборе информационной платформы реализации проекта СУПА (Протокол от 26.06.2013 № 19). 3. Поручить единоличному исполнительному органу в срок до 01.06.2014: - принять решение по выбору информационной платформы для реализации проекта по внедрению системы управления производственными активами ОАО «ТРК», - разработать скорректированный план-график мероприятий по внедрению системы управления производственными активами на 2014г. и обеспечить его рассмотрение на Совете директоров Общества. 4. Единоличному исполнительному органу общества обеспечить безусловное выполнение объемов работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства, предусмотренных на 2014 год в предложениях, рассмотренных Советом директоров общества (протокол от 20.12.2013 № 9) и представить отчет об их выполнении в рамках рассмотрения отчета об исполнении бизнес-плана общества за 2014 год. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.03.2014 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.03.2013 г. № 13. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По десятому вопросу: Об утверждении Страховщика Общества. РЕШЕНИЕ: Утвердить страховую компанию в качестве страховщика Общества. № п/п Вид страхования Страховщик Период страхования 1 Страхование от несчастных случаев и болезней ОАО «СОГАЗ» 01.06.2014г.- 31.12.2016г. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По одиннадцатому вопросу: Об одобрении Соглашения о передаче и охране информации, составляющей коммерческую тайну, заключаемого между Обществом, ОАО «МРСК Сибири», ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить Соглашение о передаче и охране информации, составляющей коммерческую тайну, заключаемое между Обществом, ОАО «МРСК Сибири», ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: • ОАО «ТРК» • ОАО «МРСК Сибири» • ОАО «ФСК ЕЭС» • ОАО «ЦИУС ЕЭС» Предмет Соглашения: На условиях Соглашения Стороны осуществляют обмен Информацией и обязуются обеспечить защиту Информации путем исключения доступа к Информации любых третьих лиц без согласия Передающей стороны и надлежащего использования Информации работниками Принимающей стороны без нарушения режима конфиденциальности, установленного у Принимающей стороны и отвечающего нормам, предусмотренным Федеральными законами от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне», от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных». Настоящее Соглашение определяет порядок передачи Информации и условия принятия Принимающей стороной мер по обеспечению конфиденциальности и использованию Информации, которая будет в течение срока действия Соглашения передана Принимающей стороне Передающей стороной. Положения настоящего Соглашения распространяются на конфиденциальную информацию Передающей стороны, независимо от вида носителя, на котором она зафиксирована. Информации, составляющей коммерческую тайну, присваивается гриф «Коммерческая тайна» в соответствии с требованиями Федерального законодательства. Срок действия Соглашения: Настоящее Соглашение вступает в силу и подлежит исполнению Сторонами с момента его подписания. Обязательства по неразглашению Конфиденциальной информации и её использованию, предусмотренные в настоящем Соглашении, остаются в силе в течение 60 (шестидесяти) месяцев после подписания настоящего Соглашения, с неоднократной автопролонгацией Соглашения. Обязательства по обеспечению установленного Обладателем информации режима коммерческой тайны, предусмотренные Соглашением, сохраняют силу в течение 3 (трех) лет после истечения срока действия Соглашения. «ЗА»: проголосовали 3; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Бореля П.М., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как он является заместителем председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об одобрении Соглашения об информационном обмене, заключаемого между Обществом, ОАО «МРСК Сибири», ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить Соглашение об информационном обмене, заключаемое между Обществом, ОАО «МРСК Сибири», ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: • ОАО «ТРК» • ОАО «МРСК Сибири» •ОАО «ФСК ЕЭС» • ОАО «ЦИУС ЕЭС» Предмет Соглашения: Настоящее соглашение заключено с целью организации обмена информацией между ОАО «МРСК Сибири», ОАО «ФСК ЕЭС» (МЭС Сибири), ОАО «ТРК» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» (ЦИУС Сибири) о привлекаемых Сторонами поставщиках, подрядчиках и исполнителях (далее - Информация). Цель обмена информацией - уменьшение финансово-экономических рисков Сторон при выборе контрагентов, повышение эффективности использования информационно-аналитического потенциала подразделений безопасности Сторон и проведение проверок потенциальных контрагентов (юридических и физических лиц) на предмет их добросовестности и экономической состоятельности. Настоящее Соглашение определяет порядок обмена между подразделениями безопасности Сторон имеющейся у них Информацией и условия принятия мер по обеспечению конфиденциальности передаваемой Информации. Обмен Информацией в рамках настоящего Соглашения осуществляется на безвозмездной основе на основании письменных запросов с соблюдением требований законодательства Российской Федерации о защите информации. Срок действия Соглашения: Настоящее Соглашение заключено на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания представителями Сторон. Изменения в настоящее Соглашение вносятся по взаимному согласию Сторон путем заключения дополнительных соглашений. Соглашение может быть прекращено одной из Сторон в любой момент после предварительного письменного уведомления, направленного в адрес другой стороны за семь дней до дня прекращения действия Соглашения «ЗА»: проголосовали 3; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Бореля П.М., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как он является заместителем председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Решение принято. По тринадцатому вопросу: Об утверждении перечня должностей, согласование кандидатур на которые отнесено к компетенции Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить перечень должностей руководителей ОАО «ТРК», согласование кандидатур на которые отнесено к компетенции Совета директоров Общества: Управляющий директор – Первый заместитель генерального директора; Заместители генерального директора; Начальник управления безопасности. 2. Признать утратившим силу перечень должностей, согласование кандидатур на которые отнесено к компетенции Совета директоров Общества, утвержденный Советом директоров Общества 26.06.2013 (Протокол №19 от 28.06.2013). «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По четырнадцатому вопросу: О сокращении административных и управленческих расходов. РЕШЕНИЕ: 1.Обеспечить сокращение в 2014 году административных и управленческих расходов Общества не менее чем на 15% от их фактической величины в 2013 году с учетом выполнения соглашений в сфере социального партнерства, в том числе за счет: - снижения дифференциации уровня оплаты труда в Обществе в случае его превышения над показателем дифференциации уровня оплаты труда в среднем по Российской Федерации; - оптимизации численности аппарата управления и совершенствования системы оплаты труда с увязкой на достижение показателей, характеризующих деятельность Общества; - пересмотра условий договоров, устанавливающих распределение функций управления и координации по отдельным направлениям финансово-хозяйственной деятельности между Обществом и его дочерними и зависимыми организациями; - сокращения перечня и снижения стоимости услуг сторонних подрядных организаций, в том числе путем выполнения необходимых работ силами штатных сотрудников (консультационно-информационных услуг, юридических услуг, услуг по рекламе и маркетингу и др.). Сокращение административных и управленческих расходов в части количественных показателей не должно консолидироваться с иными поручениями о сокращении затрат и стоимости закупок. 2.Поручить Единоличному исполнительному органу Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества корректировку бизнес-плана на 2014-2018 гг., предусматривающего сокращение в 2014 году административных и управленческих расходов Общества не менее чем на 15 % от их фактической величины в 2013 году в соответствии с п. 1 настоящего решения, в течение 30 календарных дней после утверждения инвестиционной программы в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства РФ от 01.12.2009 № 977, не позднее 01.09.2014. «ЗА»: проголосовали 7; «ПРОТИВ»: нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель Генерального директора (на основании Доверенности от 19.04.2013 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата “02” июня 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.