Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.06.2020 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: Договор залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584). Сделка признана сделкой с заинтересованностью как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: • Договор займа от 12.12.2019 между Обществом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика (далее – «Договор вторичного займа»); • Кредитное соглашение от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и Обществом в качестве заемщика (далее – «Кредитное соглашение»). • Договор залога акций от 16.12.2019 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) с учетом дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2020 г. (далее – «Договор залога акций НПФ САФМАР»); • Договор залога прав по договорам банковского счета от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета»); • Договор займа от 19.12.2019 между Обществом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика. • Договор займа от 19.03.2020 между Эмитентом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика; • Соглашение о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций Веридж от 27.03.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций (далее – «Договор залога акций Веридж»); • Договор уступки и субординации от 27.03.2020 между ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве первоначального должника, Эмитентом в качестве первоначального субординированного кредитора и цедента; и Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора (далее – «Договор уступки и субодинации»); • Договор займа от 21.04.2020 между Эмитентом в качестве Займодавца и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика; • Договор от 20.05.2020 между Эмитентом в качестве «Трейдера» и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (WERIDGE INVESTMENTS LIMITED). Предмет: Залогодатель передает в залог Залогодержателю все акции Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) составляющие 100% от уставного капитала Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии с положениями Кредитного Соглашения. Залогодатель согласился передать в залог Залогодержателю Заложенные Акции (как они определены ниже) в качестве обеспечения, помимо прочего, исполнения всех обязательств Залогодателя в качестве заемщика перед Залогодержателем в качестве кредитора. В соответствии с условиями Договора залога акций, Залогодатель передает в залог Залогодержателю Заложенные Акции на Период Обеспечения в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. Все права Залогодателя в качестве акционера Общества остаются у Залогодателя, и Залогодатель вправе осуществлять такие права, при условии исполнения условий Кредитного соглашения. Договор залога акций вступает в силу в дату его подписания. Залог Заложенных Акций возникает с момента внесения соответствующей записи о залоге Заложенных Акций по Счету Депо. Сведения о Заложенных акциях: Акции обыкновенные именные Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) Номинальная стоимость одной акции: 1 (один) рубль Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-16419-А Процентное соотношение к уставному капиталу: 100 % Количество акций: 120 000 000 (cто двадцать миллионов) акций Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по Кредитному соглашению (как они более подробно описаны в описании существенных условий Кредитного соглашения ниже), в том числе возникающие при недействительности Кредитного соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, и обязательства Залогодателя как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога акций АО Европлан. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: с даты отражения залога, созданного в силу Договора залога акций, по счету депо Залогодателя и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме. Стороны: • Эмитент в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стоимость каждой Заложенной Акции считается равной ее номинальной стоимости и совокупная стоимость Заложенных Акций по Договору составляет 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей, что составляет 0,14% от балансовой стоимости активов Эмитента. Учитывая взаимосвязанность сделки, оформляемой (1) Кредитным соглашением, (2) Договором залога счета, (3) Договором залога акций НПФ САФМАР, (4) Договором вторичного займа, (5) Договором залога акций Веридж и (6) Договором уступки и субординации с каждым из указанных Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей; (согласно решению Совета директоров Эмитента от 06.02.2020, Протокол № /СД-2020 от 10.02.2020), что составляет 54, 075% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 31.03.2020 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 84 259 788 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 17 июня 2020 г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Лица, заинтересованные в совершении Эмитентом сделки: член Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» Миракян А.В., является также Единоличным исполнительным органом ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», и соответственно от имени ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» имеет право давать подконтрольному дочернему Обществу (ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) обязательные для него указания. ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД является стороной договора займа, признанного взаимосвязанной сделкой с Договором залога акций. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0,0006%. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, дано годовым общим собранием акционеров 10.06.2020 (Протокол №02-2020 от 11.06.2020) 3. Подпись 3.1. Начальник Службы корпоративного секретаря (Доверенность № 03 от 09.01.2020) Горбачев Михаил Валерьевич 3.2. Дата 17.06.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.