Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Зайонц А.Л., Махнев А.П., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Галицкого С.Н., Помбухчана Х.Э., Зайонца А.Л., Махнева А.П., Пшеничного А.А., составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «не принимал участия в голосовании», Галицкий С.Н. – «не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Утверждение дополнительного соглашения к договору с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Магнит»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Принятие решения о выплате премии лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Магнит» по результатам работы в 2014 году»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. – «за». Решение принято. по вопросу 4 повестки дня заседания «О внесении (утверждении) изменений в Решение о выпуске неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. – «за». Решение принято. по вопросу 5 повестки дня заседания «О внесении (утверждении) изменений в Решение о выпуске неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. – «за». Решение принято. по вопросу 6 повестки дня заседания «О внесении (утверждении) изменений в Проспект неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, серии 02, серии 03 в отношении неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02, серии 03»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. – «за». Решение принято. по вопросам 7.1-7.6 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. – «за». Решения приняты. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору поручительства №КRD/PR/039/14 от 19.05.2014г., который Общество (далее - Поручитель) заключило с Акционерным коммерческим банком «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор) по договору Банковского счета №0249018/RUB от 25.10.2007г. (вместе с дополнительными соглашениями) (далее – Соглашение), в совершении которого имеется заинтересованность, исходя из следующих условий договора поручительства с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением: 1. В соответствии с условиями Соглашения, Кредитор имеет право, но не обязан, в любое время в течение срока действия Соглашения осуществлять кредитование счета Заемщика в пределах максимально допустимой суммы кредита (Лимит кредита), установленного Соглашением. Кредитование осуществляется путем исполнения Кредитором платежных документов о перечислении средств со счета Заемщика при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств. 2. Лимит кредита: 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей РФ. 3. Максимальный срок непрерывности задолженности (срок возврата каждого полученного в режиме овердрафт кредита): 30 (Тридцать) календарных дней. 4. Срок Соглашения будет составлять не более 1 (Одного) года. 5. Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере ставки MosPrime OverNight, увеличенной на Маржу Банка (Кредитора) (1,8 (Одна целая восемь десятых) процентов годовых). Процентная ставка (с учетом маржи Банка) не может превышать 25 (Двадцать пять) процентов годовых (Максимальное значение процентной ставки). 6. Условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением. 7. Предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя по Соглашению не может превышать 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. по вопросу 2 повестки дня заседания: «Утвердить дополнительное соглашение к договору с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Магнит», а именно - «Соглашение сторон № 14 об изменении определенных сторонами условий Трудового договора от 13 апреля 2006 года», поручить подписать указанное соглашение от имени Общества председателю совета директоров ПАО «Магнит» Помбухчану Хачатуру Эдуардовичу.» по вопросу 3 повестки дня заседания: «По результатам работы в 2014 году, в срок до 25.12.2014г. выплатить премию лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Магнит», в размере, рекомендованном Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Магнит».» по вопросу 4 повестки дня заседания: «Внести (утвердить) изменения в Решение о выпуске ценных бумаг – неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемых по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, утвержденное решением Совета директоров ОАО «Магнит» 29.10.2012 г. (Протокол № б/н от 29.10.2012 г.).» по вопросу 5 повестки дня заседания: «Внести (утвердить) изменения в Решение о выпуске ценных бумаг – неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемых по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, утвержденное решением Совета директоров ОАО «Магнит» 29.10.2012 г. (Протокол № б/н от 29.10.2012 г.).» по вопросу 6 повестки дня заседания: «Внести (утвердить) изменения в Проспект ценных бумаг, утвержденный решением Совета директоров ОАО «Магнит» 29.10.2012 г. (Протокол № б/н от 29.10.2012 г.): - неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемых по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента; - неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемых по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента; - неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемых по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента; в отношении неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02, серии 03.» по вопросу 7.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «Определить, что Гордейчук Владимир Евгеньевич будет являться участником программы ЗАО «Тандер» по премированию работников ЗАО «Тандер» в 2014 году в соответствии с Положением о Программе по премированию и Комитете при Генеральном директоре по кадрам и вознаграждениям ЗАО «Тандер». Утвердить дополнительное соглашение к договору с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Тандер», а именно – «Дополнительное соглашение сторон № 23 об изменении определенных сторонами условий Трудового договора от 28 июня 2006 года», поручить подписать указанное соглашение от имени Общества генеральному директору ПАО «Магнит» Галицкому Сергею Николаевичу». по вопросу 7.2. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «Утвердить дополнительное соглашение к договору с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Тандер», а именно – «Дополнительное соглашение №24 к Трудовому договору от 28 июня 2006 года», поручить подписать указанное соглашение от имени Общества генеральному директору ПАО «Магнит» Галицкому Сергею Николаевичу».» по вопросу 7.3. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В связи с реализацией программы ЗАО «Тандер» по премированию работников ЗАО «Тандер» в соответствии с Положением о Программе по премированию и Комитете при Генеральном директоре по кадрам и вознаграждениям ЗАО «Тандер» и в соответствии с Дополнительным соглашением сторон №22 от 12.12.2013г. о дополнении определенных сторонами условий Трудового договора от 28 июня 2006 года, с изменениями и дополнениями, в связи с введением Программы Общества по премированию работников Общества между ЗАО «Тандер» и Гордейчуком Владимиром Евгеньевичем, являющимся Генеральным директором ЗАО «Тандер»: - Выплатить Гордейчуку Владимиру Евгеньевичу премию по результатам работы в 2014 году в размере, рекомендованном Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Магнит».» по вопросу 7.4. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «Направить часть чистой прибыли ЗАО «Тандер», полученной по результатам 9 месяцев 2014 финансового года, на выплату дивидендов. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ЗАО «Тандер» в размере 12 300 000 000 (двенадцать миллиардов триста миллионов) рублей, что составляет -1,23 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов осуществить в следующем порядке. - выплату дивидендов осуществить денежными средствами, в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации; - определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 декабря 2014 года».» по вопросу 7.5. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Юго-Западного банка (Кредитор) Договоров об открытии возобновляемой и невозбновляемой кредитной линии (далее – Кредитные соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: 1. общий лимит кредитования по Кредитным соглашениям, составляет не более 24 000 000 000 (Двадцати четырех миллиардов) рублей; 2. кредит по каждому Кредитному соглашению предоставляется на срок не более 3 (Трех) лет; 3. процентная ставка за пользование кредитом по каждому Кредитному соглашению составляет не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых; 4. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов, комиссионных и иных платежей определяются Кредитными соглашениями. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитным соглашениям, изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 7.6. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (Кредитор) Договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – Кредитное соглашение), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: 1. общий лимит кредитования по Кредитным соглашениям, составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей; 2. кредит предоставляется на срок не более 3 (Трех) лет; 3. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых; 4. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитными соглашениями. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Кредитных соглашений и дополнительных соглашений к ним, изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».» 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2014 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 15.12.2014 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «16» декабря 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.