Полный текст:

СООБЩЕНИЕ о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество «Сбербанк России» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк 1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента. 1027700132195 1.5 ИНН эмитента. 7707083893 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В 1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com 1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 21.08.2020 2. Содержание сообщения 2.1 Кворум заседания Наблюдательного совета. Кворум имелся. В заседании приняло участие более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк. 2.2 Содержание решений, принятых Наблюдательным советом ПАО Сбербанк и результаты голосования: Вопрос 1: Принять к сведению Отчет об итогах работы ПАО Сбербанк за 6 месяцев 2020 года и о финансовых результатах за 7 месяцев 2020 года. Вопрос 2: Принять к сведению Отчет Группы ПАО Сбербанк по рискам за 2 квартал 2020 года. Вопрос 3: По вопросам, связанным с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк, Наблюдательным советом ПАО Сбербанк приняты следующие решения: 3.1. Оставить в силе и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк предварительно утвержденный решением Наблюдательного совета ПАО Сбербанк от 17 марта 2020 года (протокол № 5 от 17.03.2020) порядок распределения чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2019 год после налогообложения и рекомендованный размер дивидендов, выплачиваемых по результатам 2019 года. 3.2. Внести изменения в Список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет ПАО Сбербанк на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года, сформированный на основании решений Наблюдательного совета ПАО Сбербанк от 17 марта 2020 года (протокол № 5 от 17.03.2020) и от 27 марта 2020 (протокол № 6 от 27.03.2020), включив в него кандидатов, дополнительно предложенных Наблюдательным советом, и исключив кандидатов, от которых поступили заявления об отказе от избрания в Наблюдательный совет и отзыве данных ими согласий на выдвижение и избрание в Наблюдательный совет ПАО Сбербанк. Список кандидатов по выборам в Наблюдательный совет ПАО Сбербанк: 1. Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Банка России; 2. Силуанов Антон Германович – министр финансов Российской Федерации; 3. Орешкин Максим Станиславович – помощник Президента Российской Федерации; 4. Колычев Владимир Владимирович – заместитель министра финансов Российской Федерации; 5. Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации; 6. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк; 7. Златкис Белла Ильинична – заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк; 8. Ахо Эско Тапани – старший советник East Office of Finnish Industries; 9. Богуславский Леонид Борисович – основатель и генеральный партнер фондов RTP Global; 10. Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета); 11. Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий; 12. Ковальчук Михаил Валентинович – президент Национального исследовательского центра «Курчатовский институт»; 13. Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации; 14. Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению. 3.3. Отменить пункт 2 решения Наблюдательного совета по вопросу «О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность», принятого 17 марта 2020 (Протокол от 17 марта 2020 № 5). Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк: В соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор страхования: Стороны сделки: Страхователь – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик – Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (АО «СОГАЗ»). Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение. Застрахованные: 1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или 2) любое Застрахованное лицо – это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет: а) Директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров) / Должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т.д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или б) иным определенным Договором страхования лицом. Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица. Объекты страхования: Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском; Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу; Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам. Страховые случаи: Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском; Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/ издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами; Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам. Срок действия Договора страхования / Период страхования: 01.07.2020 – 30.06.2021 с возможностью пролонгации на следующий период с 01.07.2021 по 30.06.2022 при сохранении существенных условий Договора страхования. Цена сделки: размер страховой премии составляет – 66 000 000 (Шестьдесят шесть миллионов) рублей за каждый период страхования. Страховая сумма: В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям, за исключением расширения для независимых директоров – 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей. - Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей. Франшиза (по каждому страховому случаю): Покрытие А: не применяется; Покрытие В: 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных в США или Канаде, 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей в отношении Исков, поданных во всех остальных странах мира; Покрытие С: 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных в США или Канаде, 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных во всех остальных странах мира. Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней. Территория страхования: весь мир. Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования. Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они являются таковыми: - Члены Правления ПАО Сбербанк; - Единоличный исполнительный орган ПАО Сбербанк; - Члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк. Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования. 3.4. Одобрить внесение изменений в Устав ПАО Сбербанк. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк принять следующее решение: «Утвердить Изменения №1, вносимые в Устав ПАО Сбербанк. Поручить Президенту, Председателю Правления ПАО Сбербанк подписать документы, необходимые для государственной регистрации Изменений №1, вносимых в Устав ПАО Сбербанк». 3.5. Внести следующее изменение в решение Наблюдательного совета «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года», принятое на заседании 19 мая 2020 года (протокол № 13 от 19.05.2020) – дополнить повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года вопросом «О внесении изменений в Устав». Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года в составе следующих 6 вопросов: 1. Об утверждении годового отчета за 2019 год; 2. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 год; 3. О назначении аудиторской организации; 4. Об избрании членов Наблюдательного совета; 5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; 6. О внесении изменений в Устав. 3.6. Утвердить перечень информации (материалов), представляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года (далее – Собрание). Определить, что доступ лиц, имеющих право на участие в Собрании, к информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к его проведению, осуществляется:  по адресу ПАО Сбербанк (город Москва, улица Вавилова, дом 19, тел. +7 (495) 505-88-85); по адресам филиалов – территориальных банков;  путем размещения информации на сайте ПАО Сбербанк в сети Интернет (www.sberbank.com); в сервисах электронного голосования («СТАТУС онлайн. Кабинет акционера» и «E-voting»); бесплатном мобильном приложении «Акционер Сбербанка», доступном для устройств, работающих на платформах Android и iOS;  путем передачи информации держателю реестра акционеров ПАО Сбербанк (АО «СТАТУС») для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк. Информация (материалы), предоставляемая для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Собрании: 1. Годовой отчет ПАО Сбербанк за 2019 год, включающий Отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; 2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Сбербанк за 2019 год; 3. Оценка заключения аудиторской организации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, подготовленная Комитетом Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту; 4. Заключение Службы внутреннего аудита ПАО Сбербанк по итогам 2019 года; 5. Рекомендации Наблюдательного совета ПАО Сбербанк относительно: - распределения прибыли ПАО Сбербанк за 2019 год; - размера выплачиваемых дивидендов по акциям ПАО Сбербанк за 2019 год; - даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО Сбербанк; 6. Сведения о кандидате в аудиторы ПАО Сбербанк; 7. Сведения о кандидатах в члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк; 8. Проекты решений Собрания; 9. Проект изменений в Устав; 10. Дополнительная информация: - сообщение о проведении Собрания; - формулировки решений, принятых Наблюдательным советом по итогам предварительного рассмотрения каждого вопроса повестки дня Собрания; - информация о том, кем был предложен каждый вопрос повестки дня Собрания; - информация о наличии в составе Комитета Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту директоров, обладающих опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности; - подробные сведения о каждом кандидате в члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк, включая информацию о наличии согласий кандидатов на их избрание; - описание процедур, используемых ПАО Сбербанк при выборе аудиторской организации, обеспечивающих их независимость и объективность, о предполагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского характера; - обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли ПАО Сбербанк по итогам 2019 года и оценка его соответствия принятому Банком Положению о дивидендной политике; - обоснование вынесения на решение Собрания следующих вопросов: о внесении изменений в Устав и об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, включая перечень лиц, признаваемых заинтересованными в ее совершении, с указанием оснований такой заинтересованности. 3.7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк. Вопрос 4: Принято решение перенести рассмотрение вопроса об изменении Аппетита к риску ПАО Сбербанк и изменения Аппетита к риску Группы ПАО Сбербанк на одно из следующих заседаний Наблюдательного совета. Вопрос 5: Принять к сведению информацию о результатах проверок, проведенных Службой внутреннего аудита ПАО Сбербанк в 1 полугодии 2020 года. Вопрос 6: Принять к сведению актуализированную информацию о структуре компаний новой экономики экосистемы Сбербанка, метриках экосистемы Сбербанка по итогам 1 полугодия 2020 года, планах компаний на 3-4 кварталы 2020 года и среднесрочных планах развития экосистемы Сбербанка. Решения приняты. 2.3 Дата проведения заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 21.08.2020 2.4 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 21.08.2020 Протокол № 27 2.5 В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007; ISIN: RU0009029540 Акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 20301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007 ISIN: RU0009029557 3. Подпись Заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис 21 августа 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.