Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА РЕШЕНИЯХ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Уральская кузница» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Уралкуз» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, д.7 1.4. ОГРН эмитента 1027401141240 1.5. ИНН эмитента 7420000133 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32341-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5234 http://www.uralkuz.ru/ 2. Содержание сообщения ИНФОРМАЦИЯ О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА РЕШЕНИЯХ: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Приняли участие четыре члена Совета директоров эмитента. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 13.12 Устава ПАО «Уралкуз» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 19 июля 2017 года. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 20 июля 2017 года, № 16. 2.4. Содержание решения, принятого Советом директоров акционерного общества: 2.4.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Займодавец»); - Публичное акционерное общество «Мечел» (далее именуемое «Заемщик»). Предмет сделки, цена и иные существенные условия сделки: Цена сделки: 223 487 475 (двести двадцать три миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч четыреста семьдесят пять) рублей 41 копейка. В соответствии с Дополнительным соглашением № 2 к договору займа № 6-184/М-13 от 22.04.2013, Стороны договорились добавить в договор статью «0.Термины и определения», изложить Приложение № 2 в новой редакции, а также изменить порядок возврата суммы займа и уплаты процентов, предусмотреть возможность досрочного частичного/полного погашения суммы займа и начисленных Процентов при условии соблюдения Кредитной документации, обеспечить возможность возложения обязанности по перечислению денежных средств в рамках исполнения обязательств по Договору (в счет выдачи Суммы займа на указанный Заемщиком счет, в счет возврата Суммы займа и выплаты начисленных Процентов на указанный Заимодавцем счет) на Компанию Группы в порядке и с соблюдением условий Договора, изменить срок действия договора (до 01.09.2022). Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и стороной в сделке. Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 1 голос. 2.4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Займодавец»); - Публичное акционерное общество «Мечел» (далее именуемое «Заемщик»). Предмет сделки, цена и иные существенные условия сделки: Цена сделки: 169 886 328 (сто шестьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч триста двадцать восемь) рублей 77 копеек. В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору займа № 133/074/М-16 от 19.02.2016г., Стороны договорились добавить в договор перед 1 разделом раздел «0. Термины и определения», изложить Приложение № 1 в новой редакции, а также изменить порядок возврата суммы займа и уплаты процентов, предусмотреть возможность досрочного частичного/полного погашения суммы займа и начисленных Процентов при условии соблюдения Кредитной документации, обеспечить возможность возложения обязанности по перечислению денежных средств в рамках исполнения обязательств по Договору (в счет выдачи Суммы займа на указанный Заемщиком счет, в счет возврата Суммы займа и выплаты начисленных Процентов на указанный Заимодавцем счет) на Компанию Группы в порядке и с соблюдением условий Договора, изменить срок действия договора (до 01.09.2022). согласия и одобрения является ничтожным.» Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и стороной в сделке. Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 1 голос. 2.4.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Займодавец»); - Открытое акционерное общество «Ижсталь» (далее именуемое «Заемщик»). Предмет сделки, цена и иные существенные условия сделки: Цена сделки: 151 716 763 (сто пятьдесят один миллион семьсот шестнадцать тысяч семьсот шестьдесят три) рубля 84 копейки. В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору займа № 132 от 19.02.2016г., Стороны договорились добавить в договор перед 1 разделом раздел «0. Термины и определения», изложить Приложение № 1 в новой редакции, а также изменить порядок возврата суммы займа и уплаты процентов, предусмотреть возможность досрочного частичного/полного погашения суммы займа и начисленных Процентов при условии соблюдения Кредитной документации, обеспечить возможность возложения обязанности по перечислению денежных средств в рамках исполнения обязательств по Договору (в счет выдачи Суммы займа на указанный Заемщиком счет, в счет возврата Суммы займа и выплаты начисленных Процентов на указанный Заимодавцем счет) на Компанию Группы в порядке и с соблюдением условий Договора, изменить срок действия договора (до 01.08.2022). согласия и одобрения является ничтожным.» Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ОАО «Ижсталь», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 1 голос. 2.4.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Открытое акционерное общество «Ижсталь» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет сделки: В соответствии с Соглашением к договору поставки «Поставщик» обязуется поставить продукцию (товар) – металлопрокат в количестве 390 тонн, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукцию (товар). Цена сделки: 687 727 482 (шестьсот восемьдесят семь миллионов семьсот двадцать семь тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 00 копеек, с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ОАО «Ижсталь», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет взаимосвязанных сделок: в соответствии с Соглашениями к договору на поставку металлопродукции «Поставщик» обязуется поставить продукцию (товар) - металлопрокат в количестве 12 858,8 тонн, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукцию (товар). Цена сделки: 484 944 846 (четыреста восемьдесят четыре миллиона девятьсот сорок четыре тысячи восемьсот сорок шесть) рублей 32 копейки, с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.6.Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет взаимосвязанных сделок: В соответствии со Спецификациями к договору поставки «Поставщик» обязуется поставить продукт (товар) - ферросилиций, феррохром, вольфрам металлический, ферровольфрам, лигатура никель-ниобиевая, ферроцерий, лантан металлический и. др в количестве товара на сумму - 261 900 676 (двести шестьдесят один миллион девятьсот тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 81 копейка, с учетом НДС., а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукт (товар). Цена сделки: 261 900 676 (двести шестьдесят один миллион девятьсот тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 81 копейка, с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет взаимосвязанных сделок: В соответствии с Соглашениями к договору на поставку металлопродукции «Поставщик» обязуется поставить продукцию (товар) – металлопрокат в количестве 28 086 тонн, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукцию (товар). Цена сделки: 837 336 492 (восемьсот тридцать семь миллионов триста тридцать шесть тысяч четыреста девяносто два рубля) 46 копеек, с учетом НДС, с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет сделки: В соответствии со Спецификацией к договору поставки «Поставщик» обязуется поставить продукт (товар) – ферросилиций в количестве на сумму - 42 515 400 (сорок два миллиона пятьсот пятнадцать тысяч четыреста рублей) 00 копеек с учетом НДС, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукт (товар). Цена сделки: 42 515 400 (сорок два миллиона пятьсот пятнадцать тысяч четыреста рублей) 00 копеек с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1.Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.9. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Открытое акционерное общество «Ижсталь» (далее именуемое «Поставщик»). Предмет сделки: В соответствии с Соглашением к договору поставки «Поставщик» обязуется поставить продукцию (товар) – прокат сортовой конструкционный в количестве 3 300 тонн, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить продукцию (товар). Цена сделки: 114 444 660 (сто четырнадцать миллионов четыреста сорок четыре тысячи шестьсот шестьдесят рублей) 00 копеек, с учетом НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 2. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ОАО «Ижсталь», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.4.10. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Цедент»); - Акционерное общество холдинговая компания «Якутуголь» (далее именуемое «Цессионарий»). Предмет сделки: В соответствии с Договором уступки прав требования (цессии) «Цедент» обязуется уступить права требования, а «Цессионарий» обязуется принять права требования, возникшие по договору поставки металлопродукции и выплатить «Цеденту» в качестве оплаты за уступаемые права требования денежные средства. «Цессионарий» обязуется принять права требования к Акционерному обществу «Алтайвагон», возникшие по договору поставки металлопродукции № 150911 от 19.12.2014 года (и/н 15/0047), в общем объеме, предусмотренном в Приложении № 1 к Договору. б) Права требования и их размер подтверждается документами, указанными в Приложении № 1 к Договору. в) Сумма уступаемых прав требований складывается из суммы уступаемой задолженности номинальной стоимостью 42 613 153 (сорок два миллиона шестьсот тринадцать тысяч сто пятьдесят три рубля) 58 копеек, в том числе НДС. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: а) ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и Акционерного общества холдинговой компании «Якутуголь», являющегося стороной сделки. Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 1 голос. 2.4.11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны (выгодоприобретатели) сделки: - Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее именуемое «Покупатель»); - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее именуемое «Поставщик). Предмет сделки, цена и иные существенные условия сделки: Цена (денежная оценка) имущества по сделке: 525 008 192 (пятьсот двадцать пять миллионов восемь тысяч сто девяносто два) рубля 00 копеек, с учетом НДС. В соответствии с Дополнительным соглашением к договору поставки металлопродукции, Стороны договорились о нижеследующем: 1.Пункт 4.3 Договора изложить в следующей редакции: «Расчет по договору осуществляется путем предварительной оплаты сроком до 180 дней. В течение 5 (пяти) календарных дней после получения предоплаты от Покупателя, Поставщик выставляет Покупателю счет-фактуру на данную сумму, оформленный в соответствии с требованиями ст. 169 НК РФ». Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1. Публичное акционерное общество «Мечел». ПАО «Мечел» является контролирующим лицом ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК», являющегося стороной сделки». Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование: «за» - 5 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор ПАО «Уралкуз», действующий на основании генеральной доверенности от 30.11.2016 г. ____п/п______ В. И. Маценко (подпись) 3.2. Дата «20 » июля 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.