Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 19 февраля 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об утверждении Плана работы Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2020 год. Решение: 1.1. Утвердить План работы Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2020 год согласно приложению 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: О рассмотрении отчета внутреннего аудитора ПАО «ФСК ЕЭС» об оценке эффективности корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2018 года. Решение: 2.1. Одобрить отчет внутреннего аудитора ПАО «ФСК ЕЭС» об оценке эффективности корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2018 корпоративного года согласно приложению 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: О внедрении профессиональных стандартов в деятельность ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 3.1. Принять к сведению отчет о выполнении мероприятий по внедрению профессиональных стандартов в деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2019 года согласно приложению 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 3.2. Принять к сведению отчет о выполнении мероприятий по внедрению профессиональных стандартов в деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2 полугодие 2019 года согласно приложению 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 4: О рассмотрении Ежеквартального отчета о реализации мероприятий и достижении ключевых показателей эффективности, определенных Долгосрочной программой развития ПАО «ФСК ЕЭС» на период 2015-2019 гг. и прогнозом до 2030 г., по состоянию на 30.09.2019. Решение: 4.1. Принять к сведению Ежеквартальный отчет о реализации мероприятий и достижении ключевых показателей эффективности, определенных Долгосрочной программой развития ПАО «ФСК ЕЭС» на период 2015-2019 гг. и прогнозом до 2030 г., по состоянию на 30.09.2019 согласно приложению 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС». Решение: 5.1. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «Об одобрении дополнительного соглашения от 06.11.2019 № 347/222-Д-4 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенного между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить дополнительное соглашение от 06.11.2019 № 347/222-Д-4 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенное между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющееся крупной сделкой, согласно приложению 6 к настоящему протоколу». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании – 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 6: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «ЦИУС ЕЭС». Решение: 6.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу «Об одобрении договора от 01.03.2018 № Ц/02 на выполнение функций технического заказчика в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2019 № 1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЦИУС ЕЭС», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить договор от 01.03.2018 № Ц/02 на выполнение функций технического заказчика в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2019 № 1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЦИУС ЕЭС» (далее – Договор), являющийся крупной сделкой, заключенной на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Компания); АО «ЦИУС ЕЭС» (Технический заказчик). Предмет Договора: По Договору Технический заказчик обязуется от имени и за счет Компании, осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций технического заказчика по строительству и реконструкции на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, принадлежащим Компании на праве собственности, а также Объектам, в отношении которых Компания, уполномочена осуществлять действия по их созданию (строительству, реконструкции, модернизации, техническому перевооружению, реновации) согласно перечню в Задании Компании. Компания обязуется оплатить Техническому заказчику оказанные услуги в размере и порядке, предусмотренном настоящим Договором. Технический заказчик является членом следующих саморегулируемых организаций: - СРО Ассоциация строительных организаций «Поддержки организаций строительной отрасли»; - СРО Ассоциация «Объединение проектных организаций «Энергетическое Сетевое Проектирование» («Э.С.П.»). Если иное не установлено условиями настоящего Договора, по сделкам, заключаемым Техническим заказчиком с третьими лицами, соответствующие договоры заключаются Техническим заказчиком от имени Компании (на основании выданной ему доверенности). При совершении сделок с третьими лицами по поручению Компании в рамках данного Договора Технический заказчик обязуется указывать в преамбуле ссылку на то, что действует в качестве Технического заказчика от имени, в интересах и за счет ПАО «ФСК ЕЭС» на основании настоящего Договора. При необходимости внесения изменений в перечень и объемы выполняемых Техническим заказчиком работ, порядок ценообразования, иные изменения условий настоящего Договора, Сторонами оформляется дополнительное соглашение к настоящему Договору с соблюдением всех условий получения соответствующих корпоративных одобрений Компании на совершение таких сделок. Оплата работ и услуг, выполненных/оказанных третьими лицами в связи с исполнением настоящего Договора осуществляется в соответствии с порядком, установленным настоящим Договором. Цена Договора: Размер вознаграждения за услуги Технического заказчика на период с 01.03.2018 по 31.12.2020 составляет 6 564 861 958 (Шесть миллиардов пятьсот шестьдесят четыре миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят восемь) рублей 59 копеек, кроме того НДС по ставке, установленной Законодательством Российской Федерации. Размер вознаграждения в период с 01.03.2018 по 31.12.2018 составил – 1 599 901 284 (Один миллиард пятьсот девяносто девять миллионов девятьсот одна тысяча двести восемьдесят четыре) рубля 67 копеек, кроме того НДС – 287 982 231 (Двести восемьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят две тысячи двести тридцать один) рубль 24 копейки, а за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 составляет – 4 964 960 673 (Четыре миллиарда девятьсот шестьдесят четыре миллиона девятьсот шестьдесят тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 92 копейки, кроме того НДС – 992 992 134 (Девятьсот девяносто два миллиона девятьсот девяносто две тысячи сто тридцать четыре) рубля 78 копеек. Данный размер вознаграждения определен исходя из объема капитальных вложений, который Технический заказчик обязуется обеспечить за период действия Договора в размере 236 711 699 486 (Двести тридцать шесть миллиардов семьсот одиннадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч четыреста восемьдесят шесть) рублей 77 копеек без учета НДС. Размер вознаграждения за услуги Технического заказчика состоит из постоянной части, а также переменной части. Размер вознаграждения за услуги Технического заказчика на период с 01.03.2018 по 31.12.2020 подлежит уточнению на основании утвержденной корректировки инвестиционной программы Компании при изменении объема капитальных вложений с 01.03.2018 по 31.12.2020 по проектам, включенным в Задание Компании. Уточнение общего размера вознаграждения за услуги Технического заказчика оформляется дополнительным соглашением к настоящему Договору. Срок оказания услуг по Договору: Срок начала оказания услуг: 01.03.2018; Срок окончания оказания услуг: 31.12.2020. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств.». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании – 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 7: О возможности интеграции Общества в мероприятия национального проекта (программы) «Международная кооперация и экспорт» (конфиденциально). В соответствии с п. 15 Положения «О порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1-4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденного приказом ФСФР России от 28.02.2012 № 12-9/пз-н, раскрытие конфиденциальной информации не осуществляется. Решение принято. Вопрос № 8: О рассмотрении отчета Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 4 квартал 2019 года. Решение: 8.1. Принять к сведению отчет Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 4 квартал 2019 года согласно приложению 7 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 9: О возможности перехода акционерного общества на налоговый контроль в форме налогового мониторинга. Решение: 9.1. Принять к сведению информацию о переходе ПАО «ФСК ЕЭС» с 01.01.2020 на налоговый контроль в форме налогового мониторинга с учетом норм статьи 105.26 Налогового кодекса Российской Федерации. 9.2. Поручить менеджменту ПАО «ФСК ЕЭС» рассмотреть возможность перехода дочерних обществ ПАО «ФСК ЕЭС» на налоговый контроль в форме налогового мониторинга с учетом норм статьи 105.26 Налогового кодекса Российской Федерации, а также уровня технической и организационной готовности, с 2021 года. Срок: 28.02.2020. 9.3. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» разместить на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью информацию об исполнении директив Правительства Российской Федерации от 13.12.2019 № 11528п-П13 с приложением электронных копий подтверждающих документов. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 10: Об утверждении внутреннего документа ПАО «ФСК ЕЭС» Политика спонсорской поддержки и благотворительной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» в новой редакции. Решение: 10.1. Утвердить внутренний документ ПАО «ФСК ЕЭС» Политику спонсорской поддержки и благотворительной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» в новой редакции согласно приложению 8 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 18 февраля 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 19 февраля 2020 года № 484. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «19» февраля 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.