Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: На заседании Совета директоров присутствовали 8 членов Совета директоров. При определении кворума и результатов голосования учитывались полученные опросные листы 3 членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении долгосрочной инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы. Решили: 1.1. Одобрить долгосрочную инвестиционную программу ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 18.12.2015 № 980, согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение принято. Вопрос № 2: Об одобрении проекта корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы. Решили: 2.1. Одобрить проект корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы (приложения №№ 2 - 4 к настоящему протоколу) для целей его вынесения на общественное обсуждение согласно требованиям постановлений Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 и от 21.01.2004 № 24. 2.2. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» по результатам общественного обсуждения проекта корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы: 2.2.1. исполнить все необходимые мероприятия в целях утверждения корректировки инвестиционной программы Общества в порядке и сроки, определенные законодательством Российской Федерации. 2.2.2. вынести на рассмотрение Совета директоров доработанный проект корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы с учетом замечаний, поступивших в ходе общественного обсуждения, а также с учетом замечаний ПАО «Россети» в сроки, обеспечивающие рассмотрение Советом директоров проекта корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы, не позднее 25.04.2016 с предварительным рассмотрением на Комитете по инвестициям Совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании по вопросу не принял участие 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 3: О рассмотрении Плана мероприятий до 2019 года по снижению объема незавершенного строительства, с указанием темпов ежегодного снижения. Решили: 3.1. Принять к сведению План мероприятий до 2019 года по снижению объема незавершенного строительства согласно приложениям №№ 5-7 к настоящему протоколу. 3.2. Поручить менеджменту Общества при вынесении на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» проекта новой инвестиционной программы в составе материалов предоставлять анализ изменений объемов незавершенного строительства в сравнении с утвержденной инвестиционной программой с учетом влияния на тарифно-балансовые решения, на финансово-экономическое положение Общества, с указанием нормативных объемов. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение принято. Вопрос № 4: О рассмотрении отчета о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 12 месяцев 2015 года. Решили: 4.1. Принять к сведению отчет о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 12 месяцев 2015 года в соответствии с приложением № 8 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 5: Об утверждении внутреннего документа ПАО «ФСК ЕЭС»: Регламент рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети». Вариант I. Решили: 5.1. Перенести рассмотрение вопроса. 5.2. Поручить менеджменту ПАО «ФСК ЕЭС»: 5.2.1. Провести переговоры с менеджментом ПАО «Россети» в целях определения перечня споров и разногласий, в отношении которых в качестве «пилотного проекта» будет применяться Регламент рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети» для отработки механизмов его применения. 5.2.2. По итогам исполнения пункта 5.2.1. настоящего протокола повторно вынести вопрос на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в очной форме в апреле 2016 года. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. В голосовании не принял участие 1 член Совета директоров. Решение принято. Вариант II. Решили: 5.1. Утвердить Регламент рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети» (далее - Регламент) в качестве внутреннего документа Общества согласно приложению № 9 к настоящему протоколу. 5.2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 5.2.1. Обеспечить исполнение Регламента и соблюдение порядка урегулирования споров и конфликтов интересов с иными Обществами Группы компаний ПАО «Россети», предусмотренных Регламентом. 5.2.2. Обеспечить включение в договоры, заключаемые с иными хозяйственными обществами Группы компаний ПАО «Россети»: - медиативной оговорки в соответствии с приложением 1 к Регламенту; - третейской оговорки о передаче споров на рассмотрение Третейского суда при Российском союзе промышленников и предпринимателей в соответствии с приложением 1 к Регламенту; 5.2.3. Обеспечить заключение с иными хозяйственными обществами Группы компаний ПАО «Россети» в случае отсутствия медиативной оговорки в договоре, по которому возник спор, соглашений о проведении процедуры досудебного урегулирования споров (медиации) в соответствии с приложением 2 к Регламенту. 5.2.4. Обеспечить приведение в соответствие с Регламентом внутренних документов и локальных нормативных актов Общества. 5.2.5. Обеспечить (посредством методов корпоративного управления) внедрение в дочерних и зависимых обществах (ДЗО) по отношению к Обществу внесудебного порядка урегулирования споров и конфликтов интересов, возникающих в Группе компаний ПАО «Россети», в порядке, установленном Регламентом. Срок: не позднее 30 календарных дней с даты принятия настоящего решения. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - 6 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение не принято. Вариант III. Решили: 5.1. Одобрить в целом проект Регламента рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети» (далее - Регламент) согласно приложению № 9 к настоящему протоколу. 5.2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 5.2.1. В целях отработки практического применения в 2016 году механизмов урегулирования споров, предусмотренных Регламентом, обеспечить применение положений Регламента в качестве «пилотного проекта» в отношении споров и разногласий с дочерними обществами ПАО «Россети» по договорам аренды «последней мили». 5.2.2. Обеспечить представление на рассмотрение Совета директоров Общества в 1 квартале 2017 года отчета об итогах применения положений Регламента в отношении споров и разногласий по договорам аренды «последней мили». Итоги голосования: «ЗА» - нет (0 голосов), «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 голосов. В голосовании не принял участие 1 член Совета директоров. Решение не принято. Вопрос № 6: Об утверждении плана работы Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год. Решили: 6.1. Утвердить план работы Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год согласно приложению № 10 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 7: Об утверждении бюджета Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год. Решили: 7.1. Утвердить бюджет Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год в соответствии с приложением № 11 к настоящему протоколу. 7.2. Поручить Руководителю внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» вынести на рассмотрение Комитета по аудиту вопросы «Об определении условий вознаграждения руководителя Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» и «Об утверждении критериев оценки эффективности деятельности Департамента внутреннего аудита по итогам 2016 года» с последующим их вынесением на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 8: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 8.1. Об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решили: 8.1.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 14 086 (Четырнадцать тысяч восемьдесят шесть) рублей 71 копейка, в том числе НДС (18%) в размере 2 148 (Две тысячи сто сорок восемь) рублей 82 копейки в месяц. Величина арендной платы за период с 08.07.2015 по 07.06.2016 составляет 154 953 (Сто пятьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят три) рубля 81 копейка, в том числе НДС (18%) в размере 23 637 (Двадцать три тысячи шестьсот тридцать семь) рублей 02 копейки. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды недвижимого имущества, с учетом его пролонгации, не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 8.1.2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); ОАО «ДЭСП» (Арендатор). Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату нежилое помещение площадью 25,4 м², обозначенное в приложении № 12 к настоящему протоколу, в нежилом помещении (общей площадью 5961,5 м²) на 6 этаже здания административно-производственного, расположенном по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 226 (далее - Объект), а Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить Объект Арендодателю по окончании действия Договора в исправном состоянии (с учетом нормального износа). Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 8.1.1. настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 07.06.2016. Условия Договора применяются к правоотношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 08.07.2015. Если Арендатор продолжает пользоваться Объектом после истечения срока действия Договора и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, Договор считается возобновленным на тех же условиях, на тот же срок. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 8.2. Об одобрении договора хранения между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решили: 8.2.1. Определить, что величина платы по договору хранения между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 9 807 (Девять тысяч восемьсот семь) рублей 28 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 1 496 (Одна тысяча четыреста девяносто шесть) рублей 03 копейки, в месяц. Величина платы за период с 08.07.2015 по 07.06.2016 составляет 107 880 (Сто семь тысяч восемьсот восемьдесят) рублей 08 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 16 456 (Шестнадцать тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей 28 копеек. Общая величина платы за весь срок действия договора хранения, с учетом его пролонгации, не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 8.2.2. Одобрить договор хранения между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Хранитель); ОАО «ДЭСП» (Поклажедатель). Предмет Договора: Хранитель обязуется хранить имущество, номенклатуру, объем которого указаны в приложении № 13 к настоящему протокола (далее - «Вещь»), переданное ему Поклажедателем, и возвратить эту Вещь в сохранности. Хранение Вещи осуществляется Хранителем на территории Хранителя, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 226. Цена Договора: Величина платы по Договору определена в п. 8.2.1 настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 07.06.2016. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 08.07.2015. Если Поклажедатель продолжает хранить Вещь после истечения срока действия Договора и при отсутствии возражений со стороны Хранителя, Договор считается возобновленным на тех же условиях, на тот же срок. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 февраля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 03 марта 2016 года № 310. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «04» марта 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.