Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Помбухчан Х.Э., Галицкий С.Н., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Зайонц А.Л., Махнев А.П., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Зайонца А.Л., Махнева А.П., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросам 1.1-1.3 повестки дня заседания «Рассмотрение предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров ПАО «Магнит» для избрания на годовом общем собрании акционеров ПАО «Магнит»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросам 2.1-2.2 повестки дня заседания «Рассмотрение предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы ПАО «Магнит» для избрания на годовом общем собрании акционеров ПАО «Магнит»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение приоритетных направлений деятельности ПАО «Магнит»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросам 4.1-4.3. повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросам 5.1-5.2 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1.1 повестки дня заседания: «Включить в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ПАО «Магнит» на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2014 финансового года, следующих кандидатов: № п/п Ф.И.О. кандидата Гражданство Дата рождения Паспортные данные 1 Александров Александр Виталиевич Российская Федерация 22.11.1975 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» 2 Зайонц Александр Леонидович Российская Федерация 10.01.1967 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» 3 Пшеничный Алексей Александрович Российская Федерация 23.02.1967 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» ». по вопросу 1.2. повестки дня заседания: «Включить в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ПАО «Магнит» на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2014 финансового года, следующих кандидатов: №п/п Ф.И.О. кандидата Гражданство Дата рождения Паспортные данные 1 Шхачемуков Аслан Юрьевич Российская Федерация 22.08.1962 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» 2 Помбухчан Хачатур Эдуардович Российская Федерация 16.03.1974 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «персональных данных» ». по вопросу 1.3. повестки дня заседания: «Включить в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ПАО «Магнит» на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2014 финансового года, следующих кандидатов: № п/п Ф.И.О. кандидата Гражданство Дата рождения Паспортные данные 1 Арутюнян Андрей Николаевич Российская Федерация 12.01.1969 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» 2 Галицкий Сергей Николаевич Российская Федерация 14.08.1967 Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных» ». по вопросу 2.1 повестки дня заседания: «Включить в список кандидатур для голосования по выборам аудитора ПАО «Магнит» по Российским стандартами бухгалтерского учета и отчетности на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2014 финансового года, следующего кандидата: Полное фирменное наименование кандидата: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс»; Сведения о государственной регистрации: ОГРН 1022301213197, ИНН 2308052975; Место нахождения: 350049, Краснодарский край, г.Краснодар, ул.Красных партизан, 144/2; Контактные телефоны: (861) 220-03-20, 226-41-41; Информация о членстве в саморегулируемой организации аудиторов: свидетельство от 15.02.2010г. о членстве в Некоммерческом партнерстве «Московская аудиторская палата» (Приказ МФ РФ № 578 от 26.11.2009г. о внесении сведений о НП МоАП в государственный реестр СОА), ОРНЗ 10203002910.». по вопросу 2.2 повестки дня заседания: «Включить в список кандидатур для голосования по выборам аудитора ПАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2014 финансового года следующего кандидата: Полное фирменное наименование кандидата: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг»; Сведения о государственной регистрации: ОГРН 1027739707203, ИНН 7709383532; Место нахождения: 115035, Москва, Садовническая наб., дом 77, стр. 1; Контактные телефоны: 7 495 755 9700, 7 495 755 9701; Информация о членстве в саморегулируемой организации аудиторов: свидетельство о членстве № 3028 в Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческом партнерстве «Аудиторская Палата России» (приказ Минфина России от 01.10.2009г. №455 о внесение сведений о Некоммерческом партнерстве «Аудиторская Палата России» в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов), ОРНЗ 10201017420». по вопросу 3 повестки дня заседания: «Определить приоритетные направления деятельности ПАО «Магнит» путем утверждения Планов финансово-хозяйственной деятельности Общества на: - 2015 год; - 1 квартал 2015 года.» по вопросу 4.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) Дополнительного соглашения, которое Заемщик планирует заключить в будущем, к ранее заключенному Соглашению о порядке заключения Кредитных сделок с использованием систем дистанционного банковского обслуживания №КС714000/2010/00098 от 17.12.2010г. (далее – Кредитное соглашение) с Банком ВТБ (Открытое акционерное общество) (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Кредитного соглашения (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением): 1. Кредитное соглашение регулирует общие условия и порядок заключения с использованием систем дистанционного банковского обслуживания Кредитных сделок по предоставлению Кредитором Заемщику Кредита, порядок осуществления сторонами расчетов по Кредитным сделкам, а также ответственность сторон за неисполнение обязательств по заключенным Кредитным сделкам. 2. В соответствии с Кредитным соглашением стороны заключают Кредитные сделки в рублях РФ. 3. Максимальный срок отдельного Кредита, предоставляемого в рамках Кредитной сделки, не может превышать 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней с даты предоставления Кредита. 4. Общая сумма Кредитов, которые могут быть предоставлены Кредитором в рамках Кредитного соглашения, на любую дату не может превышать 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) рублей. 5. Процентная ставка по каждому отдельному Кредиту, предоставляемого в рамках Кредитной сделки составляет: - не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых для Кредитов, предоставленных по фиксированной процентной ставке; - не более ключевой ставки ЦБ РФ (ключевая ставка Банка России, публикуемая на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)) плюс 20% (Двадцать процентов) годовых для Кредитов, предоставленных по плавающей процентной ставке. 6. Срок действия Кредитного соглашения – до «25» декабря 2015 года. В случае если ни одна из Сторон Кредитного соглашения за 5 (пять) Рабочих дней до истечения этого срока не изъявит в письменной форме желание расторгнуть его, Кредитное соглашение считается автоматически продленным на каждый последующий год. 7. Условия заключения Кредитных сделок, порядок выдачи и погашения Кредитов, в том числе и порядок определения процентной ставки за пользование Кредитами, определяются в порядке, установленном Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления кредита, а также изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 4.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», в лице Юго-Западного банка (Кредитор), Договоров об открытии возобновляемой и невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитные соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: 1. общий лимит кредитования по Кредитным соглашениям составляет не более 30 000 000 000 (Тридцати миллиардов) рублей; 2. кредит по каждому Кредитному соглашению предоставляется на срок не более 3 (Трех) лет; 3. процентная ставка за пользование кредитом по каждому Кредитному соглашению составляет не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; 4. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов, комиссионных и иных платежей определяются Кредитными соглашениями. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитным соглашениям, изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 4.3 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит» которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (далее - Кредитор) Дополнительного соглашения (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о кредитовании №29-261/15/2651-10-КР от 30.09.2010г., (далее – Соглашение о кредитовании), которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения о кредитовании (с учетом изменений, вносимых Дополнительным соглашением): 1. Соглашение о кредитовании отражает намерения Кредитора и Заемщика заключать в рамках Соглашения о кредитовании кредитные сделки и регламентирует порядок согласования условий кредитных сделок; 2. максимальный объем задолженности Заемщика по кредитам с единовременной выдачей, предоставляемым в рамках действия Соглашения о кредитовании, составляет не более 16 000 000 000 (Шестнадцати миллиардов) рублей; 3. кредиты в рамках Соглашения о кредитовании предоставляются на срок не более 365 (Трехсот шестидесяти пяти) дней; 4. при установлении окончательной даты возврата каждого из кредитов вся ссудная задолженность по кредитам, выданным в рамках Соглашения о кредитовании, должна быть погашена в полном объеме не позднее «30» апреля 2016 года; 5. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; 6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей, порядок определения процентной ставки за пользование кредитами определяются соответствующими кредитными сделками, заключаемые в рамках действия Соглашения о кредитовании. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления кредитов, а также изменяющих условия Соглашения о кредитовании, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 5.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующие решения: «1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «Ритейл импорт» Антонова Владимира Эдуардовича, датой прекращения полномочий считать 04 февраля 2015 года. 2. Избрать на должность генерального директора ООО «Ритейл импорт» сроком на 5 (пять) лет Цыпленкова Виталия Витальевича (паспорт: Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных») с датой вступления в должность считать 05 февраля 2015 года. 3. Заключить трудовой договор с Цыпленковым Виталием Витальевичем, поручить представителю ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», Галицкому Сергею Николаевичу подписать от имени ООО «Ритейл импорт» трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Ритейл импорт». 4. Поручить генеральному директору ООО «Ритейл импорт» осуществить необходимые действия, связанные с государственной регистрацией изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц». по вопросу 5.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение: «Одобрить Соглашение об исполнении обязательств №10 от 30.01.2015 (далее - Соглашение), которое ООО «Ритейл импорт» (далее – Сторона-1) заключило с Открытым акционерным обществом «Росспиртпром» (ИНН 7730605160, место нахождения: 121170, г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 34, стр. 21 (далее – Сторона-2), являющееся крупной сделкой, на следующих условиях: 1. Сторона-2 при выполнении Стороной-1 условий Соглашения намерена заключить следующие два Договора поручительства с таможенными органами РФ (далее – Кредитор): 1.1. Договор поручительства 1 на срок 2 (два) года, в соответствии с которым Сторона-2 обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Стороной-1 обязательств об использовании приобретаемых акцизных марок в соответствии с их назначением, в том числе: ▪ выполнение Правил маркировки алкогольной продукции акцизными марками, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 31 декабря 2005 г. № 866 «О маркировке алкогольной продукции акцизными марками»; ▪ выполнение обязательств Стороны-1 о предоставлении отчета в установленные сроки об использовании ранее выданных марок. 1.2. Договор поручительства 2 на срок 2 (два) года, в соответствии с которым Сторона-2 обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Стороной-1 обязательств перед Кредитором, которые могут возникнуть в будущем, по уплате сумм таможенных пошлин, налогов, а так же пеней в соответствии со статьей 79, пунктом 1 статьи 80, пунктом 4 статьи 91, статьей 227 Таможенного кодекса Таможенного союза, статьей 151, частью 1 статьи 154 Федерального закона от 27 ноября 2010г. № 311-Ф3 «О таможенном регулировании в Российской Федерации». 2. В случае исполнения Стороной-2 обязательств Стороны-1 в рамках заключенных Договора поручительства 1 и/или Договора поручительства 2 к Стороне-2 перейдут права Кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором требования Кредитора будут удовлетворены Стороной-2 как поручителем Стороны-1. 3. За оказание услуг по предоставлению Стороной-2 поручительства перед Кредитором за Сторону-1 в рамках Соглашения, Договора поручительства 1, Договора поручительства 2, Сторона-1 обязуется начислять и уплачивать Стороне-2 вознаграждение в порядке предусмотренным Соглашением. 4. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Соглашения Сторона-1 обязуется заключить со страховой компанией, согласованной сторонами Соглашения, договор страхования акцизных марок как груза от утраты, гибели, недостачи или повреждения, а также иных рисков, указанных в правилах транспортного страхования грузов страховой компании. 5. Сторона-1 за нарушение своих обязанностей по Соглашению несет ответственность в порядке и размере, предусмотренном Соглашением. 6. Иные права и обязанности Сторон определены Соглашением». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 февраля 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 04.02.2015 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «04 » февраля 2015 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.