Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 04 октября 2019г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По первому вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. По второму вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: 2.1, 2.2, 2.3, 2.4. «за» - 8 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 25.11.2016 (Протокол от 28.11.2016 № 168). Принятое решение: 1.Внести следующие изменения в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 25.11.2016 (Протокол от 28.11.2016 № 168) по вопросу №3 «Об определении приоритетных направлений деятельности Обществ»: - п.1.2. изложить в редакции : «1.2. ПАО «Саратовэнерго» присоединиться к Политике по противодействию мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО», утвержденной Советом директоров ПАО «Интер РАО» 29.09.2016 г. (Протокол от 03.10.2016 г. №180) (далее - Политика), применять все положения Политики в деятельности ПАО «Саратовэнерго» в том числе с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены в нее в будущем и распространить их на работников, членов органов управления и контроля ПАО «Саратовэнерго». - п.2.2. изложить в редакции: «2.2. ПАО «Саратовэнерго» присоединиться к Кодексу Корпоративной этики ПАО «Интер РАО», утверждённому Советом директоров ПАО «Интер РАО» 30.11.2018 (Протокол от 03.12.2018 №235) (далее – Кодекс), в том числе с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены в него в будущем и распространить положения указанного Кодекса на работников, членов органов управления и контроля ПАО «Саратовэнерго». 2.Все остальные пункты решения Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 25.11.2016 (Протокол от 28.11.2016 года № 168) по вопросу № 3 «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества» считать действующими. 2.ВОПРОС: Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей. Принятое решение: 2.1. Одобрить Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками с лимитом задолженности (далее - Соглашение) между Обществом и Банком ПАО Сбербанк, как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Банк ПАО Сбербанк - «Банк». ПАО «Саратовэнерго» - «Заемщик». Предмет Соглашения: Банк обязуется открыть Заемщику рамочную кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Соглашением. Цена Соглашения: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей. Срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 90 (Девяносто) календарных дней. Сумма процентов по Соглашению составляет не более 136 360 000 (Сто тридцать шесть миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Процентная ставка по Соглашению составляет не более 9,74 (Девять целых семьдесят четыре сотых) процентов годовых. Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Соглашению или дополнительными Подтверждениями. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Соглашения. Иные существенные условия: Целевое назначение Кредита: для пополнения оборотных средств, в т.ч. рефинансирование кредитов и займов. Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного по Кредитной сделке кредита ранее Даты возврата (погашения) кредита, с уплатой начисленных на дату погашения процентов и неустоек и в случае, если срок Кредитной сделки составляет свыше 90 календарных дней, при условии направлении письменного уведомления Кредитору в срок не позднее 2 (Двух) Рабочих дней до даты планируемого погашения. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится в следующем порядке: Если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 30 (Тридцать) и менее календарных дней: в Дату возврата (погашения) кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно). Если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 30 (Тридцати) календарных дней: ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца и в Дату возврата (погашения) кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за Датой возврата (погашения) кредита (включительно), указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и/или уплату процентов по отдельной Кредитной сделке Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки по соответствующей Кредитной сделке, увеличенной в 1,5 (Одну целую пять десятых) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках отдельной Кредитной сделки понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены обязательства, предусмотренные условиями соответствующей Кредитной сделки или Соглашения. 2.2. Одобрить Договор об открытии кредитной линии о предоставлении денежных средств в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Договор) между Обществом и Банком «ВБРР» (АО), как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Банк «ВБРР» (АО) - «Банк». ПАО «Саратовэнерго» - «Заемщик». Предмет Договора: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Договором. Цена Договора: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей. Максимальный срок использования Заемщиком денежных средств/Траншей, предоставляемых в рамках договора, составляет 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней (включительно). Сумма процентов по Договору составляет не более 306 000 000 (Триста шесть миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка по Договору составляет не более 12,75% (двенадцать целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. Размер процентной ставки может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в связи с изменением ситуации на финансовых рынках и/или изменением ключевой ставки Банка России. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Договора. Иные существенные условия: Целевое назначение Кредита: пополнение оборотных средств, в т.ч. рефинансирование кредитов и займов. Досрочное погашение Транша осуществляется по письменному Заявлению Заемщика, направленному Кредитору не позднее одного рабочего дня до предполагаемой даты погашения. Заявление может быть передано в оригинале на бумажном носителе; посредством специализированного ПО системы «Банк-Клиент»; в виде факсимильной или сканированной копии, при этом Заемщик обязан в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней после даты (дня) досрочного погашения Транша предоставить Кредитору оригинал указанного Заявления. При предоставлении Заявления посредством специализированного ПО системы «Банк-Клиент», подписанного электронной подписью Заемщика, предоставление Заявления на бумажном носителе не требуется. Заявление Заемщика на досрочное погашение Транша должно содержать сумму и дату досрочного погашения, реквизиты Договора, реквизиты Заявления, на основании которого была произведена выдача денежных средств. Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов. Продолжительность процентного периода (кроме первого и последнего Процентного периода) составляет 1 (один) месяц. В случае досрочного возврата Заемщиком Транша, подлежащие уплате проценты за фактический срок пользования кредитными средствами уплачиваются Заемщиком одновременно с возвратом данного Транша. Уплата процентов за пользование привлеченными денежными средствами производится Заемщиком в валюте Договора ежемесячно не позднее последнего дня месяца. Обязательства Заемщика по уплате процентов за пользование привлеченными денежными средствами считаются выполненными с момента получения суммы процентов Кредитором. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов за пользование предоставленными Траншами, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу и начисленным процентам за каждый день просрочки платежа. Начисление пени производится Кредитором за период с даты невыполнения Заемщиком обязательств. Уплата производится Заемщиком путем перечисления Заемщиком денежных средств на счет Кредитора. 2.3. Одобрить Кредитное соглашение об открытии кредитной линии о предоставлении денежных средств в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Соглашение) между Обществом и Банком ГПБ (АО), как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Банк ГПБ (АО) - «Банк». ПАО «Саратовэнерго» - «Заемщик». Предмет Соглашения: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Соглашением. Цена Соглашения: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей. В течение срока действия Соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Соглашению и по всем заключенным Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии с Банком, не должен превышать 2 400 000 000,00 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 90 (Девяносто) дней с учетом даты, полного погашения основного долга по кредитной линии. Сумма процентов по Соглашению составляет не более 252 000 000 (Двести пятьдесят два миллиона) рублей 00 копеек. Процентная ставка по Соглашению составляет не более 10% (десяти) процентов годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому Траншу Кредита. Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки до величины не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления плюс 3% (три) процента годовых. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Соглашения. Иные существенные условия: Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, в том числе погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами. Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом, представив в Банк письменное Уведомление за 2 (Два) Рабочих дня до перечисления суммы Основного долга и процентов на счет Банка, указав в Уведомлении дату досрочного погашения (возврата) Кредита и досрочно погашаемую (возвращаемую) сумму Кредита (срок определяется кредитным подразделением самостоятельно). Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов. Первый Процентный период – с даты предоставления первого Транша Кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования Кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования Кредитом. Второй процентный период – с первого по 25 (Двадцать пятое) число второго месяца пользования Кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - 25 (Двадцать пятого) числа второго месяца пользования Кредитом. Последующие процентные периоды – период с 26 (Двадцать шестого) числа месяца, предшествующего текущему, по 25 (Двадцать пятое) число текущего месяца (включительно). Дата уплаты процентов - ежемесячно, 25 (Двадцать пятого) числа каждого календарного месяца. Последний процентный период – период с даты, следующей за датой окончания предшествующего процентного периода, по Дату окончательного погашения Транша Кредита. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии, и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый день просрочки. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам в том числе в случае нарушения срока уплаты процентов и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по Кредитной линии за каждый день просрочки. 2.4. Одобрить Договор об открытии кредитной линии о предоставлении денежных средств в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Договор) между Обществом и Банком «ВБРР» (АО), как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Банк «ВБРР» (АО) - «Банк». ПАО «Саратовэнерго» - «Заемщик». Предмет Договора: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Договором. Цена Договора: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей. Максимальный срок использования Заемщиком денежных средств/Траншей, предоставляемых в рамках договора, составляет 90 (Девяносто) календарных дней (включительно). Сумма процентов по Договору составляет не более 306 000 000 (Триста шесть миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка по Договору составляет не более 12,75% (двенадцать целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. Размер процентной ставки может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в связи с изменением ситуации на финансовых рынках и/или изменением ключевой ставки Банка России. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Договора. Иные существенные условия: Целевое назначение Кредита: пополнение оборотных средств, в т.ч. рефинансирование кредитов и займов. Досрочное погашение Транша осуществляется по письменному Заявлению Заемщика, направленному Кредитору не позднее одного рабочего дня до предполагаемой даты погашения. Заявление может быть передано в оригинале на бумажном носителе; посредством специализированного ПО системы «Банк-Клиент»; в виде факсимильной или сканированной копии, при этом Заемщик обязан в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней после даты (дня) досрочного погашения Транша предоставить Кредитору оригинал указанного Заявления. При предоставлении Заявления посредством специализированного ПО системы «Банк-Клиент», подписанного электронной подписью Заемщика, предоставление Заявления на бумажном носителе не требуется. Заявление Заемщика на досрочное погашение Транша должно содержать сумму и дату досрочного погашения, реквизиты Договора, реквизиты Заявления, на основании которого была произведена выдача денежных средств. Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов. Продолжительность процентного периода (кроме первого и последнего Процентного периода) составляет 1 (один) месяц. В случае досрочного возврата Заемщиком Транша, подлежащие уплате проценты за фактический срок пользования кредитными средствами уплачиваются Заемщиком одновременно с возвратом данного Транша. Уплата процентов за пользование привлеченными денежными средствами производится Заемщиком в валюте Договора ежемесячно не позднее последнего дня месяца. Обязательства Заемщика по уплате процентов за пользование привлеченными денежными средствами считаются выполненными с момента получения суммы процентов Кредитором. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов за пользование предоставленными Траншами, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу и начисленным процентам за каждый день просрочки платежа. Начисление пени производится Кредитором за период с даты невыполнения Заемщиком обязательств. Уплата производится Заемщиком путем перечисления Заемщиком денежных средств на счет Кредитора. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 октября 2019 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 04 октября 2019 г., №245. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Щербаков 3.2. Дата: 04 октября 2019г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.