Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.03.2023 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент. 2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой. 2.3. Вид и предмет сделки: двусторонняя, консенсуальная; договор поручительства № ДП3_520C00A1WMFот 30.03.2023 г. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель ПАО «Абрау – Дюрсо» (ОГРН 1077757978814) несет солидарную с Должником (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) ответственность перед Банком (ПАО Сбербанк) за исполнение Должником, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 520C00A1WMF, дата формирования которого «02» марта 2023 года (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик). Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям: Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей (по тексту Договора – «Валюта кредита»). Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «01» марта 2026 г. Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях: − за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по ставке 10,9 (Десять целых девять десятых) процентов годовых. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Основному договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Основному договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых. Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й). Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату доставки Кредитору уведомления Заемщика о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й). Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается и/или прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения к Основному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об установлении и/или прекращении начисления Дополнительной части процентной ставки. Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. Договора. Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.2.7 Основного договора. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно: − обязательства по погашению основного долга (кредита); − обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; − обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора; − обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; − обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора) Поручитель согласен отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Основным договором за Должника, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо, являющееся аффилированным лицом Должника и/или Поручителя. В случае допущенной Должником просрочки платежей по Основному договору Банк вправе направить Поручителю требование об уплате Банку просроченной Должником суммы (задолженности). В случае направления Банком вышеуказанного требования Поручитель обязан не позднее рабочего дня, следующего за датой доставки Поручителю вышеуказанного требования, уплатить Банку просроченную Должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Основному договору, а также возместить судебные и иные документально подтвержденные расходы Банка. К Поручителю, исполнившему обязательство за Должника по Основному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Основному договору, переходят к Поручителю только после исполнения обязательств Должника по Основному договору в полном объеме. Банк обязуется после исполнения всех платежных обязательств по Основному договору в полном объеме в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Банку письменного требования Поручителя передать ему копии документов, удостоверяющих требование Банка к Должнику, и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной Банку суммы, в случае, если Поручитель исполнил за Должника полностью или частично его обязательства по Основному договору. Поручитель также принимает на себя обязанности по Договору, указанные в Приложении № 1 к Договору. Поручитель не вправе без согласия Банка односторонне отказаться от принятых на себя обязанностей по Договору или изменить его условия. Любая договоренность между Поручителем и Должником в отношении Договора не затрагивает обязанностей Поручителя перед Банком по Договору. Неисполнение Поручителем обязанностей, указанных в Договоре, признается Сторонами угрозой утраты обеспечения и/или ухудшением условий обеспечения по Основному договору (угрозой ухудшения его условий) по обстоятельствам, за которые Банк не отвечает. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо»; Банк – ПАО Сбербанк. Выгодоприобретатель: Должник/Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо». 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: по «01» марта 2029 г. включительно. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: 4 538 443 000 рублей. 2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 20,13%. 2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 22 540 382 000 рублей. 2.10. Дата совершения существенной сделки: 30 марта 2023 года. 2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. Титов Павел Борисович: - является контролирующим лицом, председателем совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), а также контролирующим лицом (косвенный контроль) выгодоприобретателя по сделке ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки: 33,224%. 2. Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») (ОГРН 1037708006159): - место нахождения: город Москва; - является контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), а также контролирующим лицом (косвенный контроль) выгодоприобретателя по сделке (ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 59,3397%. 3. Масловский Владимир Владимирович: - является единоличным исполнительным органом и членом совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), в свою очередь ПАО «Абрау – Дюрсо» является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (ЗАО «Абрау-Дюрсо») и одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (управляющая организация) выгодоприобретателя по сделке (ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 0%. 2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 31.03.2023г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.