Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения или его использованием. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012г. и 4 марта 2013г. в отношении ряда договоров перевозки. Компания хотела бы предоставить обновленную информацию в отношении договоров перевозки. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012г. и 4 марта 2013г. в отношении ряда договоров перевозки. Компания хотела бы предоставить обновленную информацию в отношении договоров перевозки. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПЕРЕВОЗКИ С КРАМЗ-АВТО Компания сообщает, что 30 сентября 2013г., ООО «РУС-Инжиниринг», являясь членом Группы, и КраМЗ-Авто, являясь ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, заключили договор перевозки (дополнительное соглашение к договору перевозки между теми же сторонами от 31 декабря 2012г., информация о котором была раскрыта в сообщении Компании от 28 декабря 2012г.), в соответствии с которым КраМЗ-Авто согласился предоставить ООО «РУС-Инжиниринг» услуги перевозки за вознаграждение примерно 12 656 долларов США за год, оканчивающийся 31 декабря 2013г. («Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО»). Планируемый срок действия Дополнительного соглашения к договору перевозки с КраМЗ-АВТО - до 31 декабря 2013г. Оплата должна быть произведена денежными средствами посредством банковского перевода. Услуги перевозки предоставляются двумя равными частями с оплатой за первую часть до 15 числа месяца, следующего за отчетным, и оплатой за вторую часть, осуществляемой до 30 числа месяца, следующего за отчетным, по акту приемки, подписанного сторонами, и счета-фактуры. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩИЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга, Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО и Ранее раскрытые договоры перевозки за 2013г. должны быть агрегированы, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами En+/г-на Дерипаска, и предмет каждого договора относится к предоставлению услуг перевозки ассоциированными лицами En+/ г-на Дерипаска членам Группы. Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+/ г-на Дерипаска по условиям Дополнительного соглашения к договору перевозки с КраМЗ-АВТО и Ранее раскрытым договорам перевозки за 2013г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013г. оценивается в размере 17,764 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основе потребности Группы в услугах перевозки, общей цены по договорам и исторических данных за финансовый год, окончившийся 31 декабря 2012г. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО заключается с целью аренды транспортных средств и перевозки продукции, грузов, товаров, оборудования и сотрудников Группы. Компания считает, что сделки по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО выгодны Компании, поскольку предоставляемые услуги требуются для реализации производственных программ Группы. Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО заключено на обычных рыночных условиях. Вознаграждение, выплачиваемое по условиям Дополнительного соглашения к договору перевозки с КраМЗ-АВТО, было определено с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие условия на российском рынке предоставления услуг перевозки того же типа и качества, что и услуги, которые предлагает КраМЗ-АВТО независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО был заключен на обычных рыночных условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО, за исключением г-на Дерипаска, косвенно владеющего более чем 30% уставного капитала КраМЗ-АВТО. Г-н Максим Соков, г-жа Гульжан Молдажанова и г-н Владислав Соловьев также заинтересованы в сделках, поскольку они являются Директорами En+, которая контролирует КраМЗ-АВТО. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Гульжан Молдажанова и г-н Владислав Соловьев не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение к договору перевозки с КраМЗ-АВТО. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-АВТО является косвенной дочерней компанией En+, значимого акционера Компании, 50% уставного капитала которой косвенно владеет г-н Дерипаска. Следовательно, КраМЗ-АВТО является ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, Генерального директора Компании и Исполнительного директора. Таким образом, КраМЗ-АВТО является связанной стороной Компании согласно Правилам листинга. В этой связи, сделки по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО, считаются длящимися связанными сделками Компании. За финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013г., общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО и Ранее раскрытым договорам перевозки за 2013г. составляет более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.34 Правил листинга, сделки по Дополнительному соглашению к договору перевозки с КраМЗ-АВТО и Ранее раскрытым договорам перевозки за 2013г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013г., подпадают только под действие требований к отчетности и уведомлению, изложенным в Правилах 14А.45 – 14А.47, требований к ежегодному обзору, изложенных в Правилах 14А.37 – 14А.40 и требований, изложенных в Правилах 14А.35 (1) и 14А.35 (2) Правил листинга. Данные сделки не подпадают по действие требований к получению одобрения со стороны независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Дополнительном соглашении к договору перевозки с КраМЗ-АВТО и Ранее раскрытым договорам перевозки за 2013г. будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания, главным образом, занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. В производственной деятельности Компании, осуществляемой в 19 странах на 5 континентах, и ее офисах задействовано более 69 000 человек. Основным видом деятельности КраМЗ-АВТО является предоставление услуг перевозки. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «En+» En+ Group Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси, значимый акционер Компании. «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества КраМЗ-АВТО ООО «КраМЗ-АВТО», косвенная дочерняя компания En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и Исполнительный директор Компании. «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры перевозки за 2013г.» Договоры перевозки, заключенные между членами Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска /En+, в отношении года, заканчивающегося 31 декабря 2013г., согласно которым ассоциированные лица г-на Дерипаска /En+ предоставляют услуги перевозки членам Группы, раскрытые в сообщениях Компании от 28 декабря 2012г. и 4 марта 2013г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «Дочерняя компания» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Значимый акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Доллар США» доллар Соединённых Штатов Америки, государственная валюта Соединённых Штатов Америки По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 2 октября 2013г. По состоянию на дату настоящего сообщения в состав исполнительных директоров входят г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев, и г-н Сталбек Мишаков, в состав неисполнительных директоров входят г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина, а в состав независимых неисполнительных директоров входят г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все опубликованные Компанией сообщения и пресс-релизы размещены соответственно на веб-сайте Компании по следующим ссылкам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/ press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.