Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, а также об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Московская Биржа ММВБ-РТС 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Московская Биржа 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 1.4. ОГРН эмитента: 1027739387411 1.5. ИНН эмитента: 7702077840 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 08443-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=43; http://moex.com/s201 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии отдельных решений: Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Число членов Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, участвовавших в заседании, составило более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа. В соответствии с пунктом 13.6 Устава ПАО Московская Биржа кворум для проведения заседания имелся. Результаты голосования по вопросам о принятии отдельных решений: По вопросу 3 повестки дня: Об утверждении новой редакции Положения о Совете Биржи ПАО Московская Биржа и о внесении изменений в состав Совета Биржи ПАО Московская Биржа: по пункту 1 вопроса 3 повестки дня: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По вопросу 4 повестки дня: О вопросах, связанных с реорганизацией ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии» : По пункту 4.1. вопроса 4 повестки дня: О прекращении участия ПАО Московская Биржа в ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии»: по подпункту 1 пункта 4.1. вопроса 4 повестки дня: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. по подпункту 2 пункта 4.1. вопроса 4 повестки дня: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По пункту 4.2. вопроса 4 повестки дня: О вынесении на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопроса о реорганизации ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии», в том числе об утверждении договора о присоединении: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По пункту 4.3. вопроса 4 повестки дня: Об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии»: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По пункту 4.4. вопроса 4 повестки дня: Об определении цены выкупа акций ПАО Московская Биржа у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО Московская Биржа, имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По пункту 4.5. вопроса 4 повестки дня: О вынесении на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопроса об утверждении Устава ПАО Московская Биржа в новой редакции: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По пункту 4.6. вопроса 4 повестки дня: О созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По вопросу 11 повестки дня: Об одобрении Договора по организации и проведению внеочередного Общего собрания акционеров, заключаемого между ПАО Московская Биржа и АО СТАТУС, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и об определении цены такой сделки: по пункту 1 вопроса 11 повестки дня: за - 9 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно независимыми директорами, принявшими участие в голосовании, и не заинтересованными в совершении сделки. По вопросу 13 повестки дня: Об избрании Кузнецовой А.В. и Марича И.Л. членами Правления ПАО Московская Биржа, определении срока их полномочий и утверждении условий трудовых договоров с ними: по пункту 2 вопроса 13 повестки дня: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. по пункту 4 вопроса 13 повестки дня: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. По вопросу 14 повестки дня: Об одобрении трудовых договоров, заключаемых между ПАО Московская Биржа и членами Правления ПАО Московская Биржа А.В. Кузнецовой и И.Л. Маричем, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и определении цен таких сделок: по пункту 1 вопроса 14 повестки дня: за - 9 голосов; против - нет; воздержался – 1 голос. Решение принято большинством голосов независимых директоров, принявших участие в голосовании, и не заинтересованных в совершении сделки. по пункту 2 вопроса 14 повестки дня: за - 9 голосов; против - нет; воздержался – 1 голос. Решение принято большинством голосов независимых директоров, принявших участие в голосовании, и не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу 16 повестки дня: Об одобрении Договора аренды нежилых помещений, заключаемого ПАО Московская Биржа с Банком НКЦ (АО), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и об определении цены сделки: по пункту 1 вопроса 16 повестки дня: за - 8 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно независимыми директорами, принявшими участие в голосовании, и не заинтересованными в совершении сделки. По вопросу 17 повестки дня: Разное: По пункту 17.3. вопроса 17 повестки дня: Об увеличении доли участия ПАО Московская Биржа в уставном капитале АО НТБ: за - 11 голосов; против - нет; воздержался – нет. Решение принято единогласно членами Наблюдательного совета, принявшими участие в голосовании. 2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По пункту 1 вопроса 3 повестки дня: Утвердить Положение о Совете Биржи Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции. По подпункту 1 пункта 4.1. вопроса 4 повестки дня: Прекратить участие ПАО Московская Биржа в ЗАО «ФБ ММВБ» в связи с реорганизацией в форме присоединения ЗАО «ФБ ММВБ» к ПАО Московская Биржа. По подпункту 2 пункта 4.1. вопроса 4 повестки дня: Прекратить участие ПАО Московская Биржа в ООО «МБ Технологии» в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО «МБ Технологии» к ПАО Московская Биржа. По пункту 4.2. вопроса 4 повестки дня: 1. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопрос «О реорганизации ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии», в том числе об утверждении договора о присоединении». 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по указанному вопросу следующую формулировку решения: «1. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа) в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» (ЗАО «ФБ ММВБ») и Общества с ограниченной ответственностью «МБ Технологии» (ООО «МБ Технологии»). 2. Утвердить Договор о присоединении Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» (ЗАО «ФБ ММВБ») и Общества с ограниченной ответственностью «МБ Технологии» (ООО «МБ Технологии») к Публичному акционерному обществу «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа). 3. Установить, что ПАО Московская Биржа в течение 3 рабочих дней после принятия настоящего решения о реорганизации направляет уведомление в регистрирующий (налоговый) орган о начале процедуры реорганизации. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ПАО Московская Биржа дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление (сообщение) о реорганизации от имени ПАО Московская Биржа, ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии». По пункту 4.3. вопроса 4 повестки дня: Утвердить «Обоснование условий и порядка реорганизации ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии». По пункту 4.4. вопроса 4 повестки дня: В целях реализации акционерами ПАО Московская Биржа (далее – Биржа) права требовать выкупа принадлежащих им акций Биржи в связи с предстоящей реорганизацией Биржи в форме присоединения к ней ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии» и вынесением на решение внеочередного общего собрания акционеров Биржи вопроса о реорганизации, определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной именной акции Биржи номинальной стоимостью 1 (один) рубль в размере 106 рублей (исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции Биржи, определенной оценщиком – ООО «Эверест Консалтинг», Отчет № 134/16 от 29.06.2016). По пункту 4.5. вопроса 4 повестки дня: Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопрос «Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции». Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по указанному вопросу следующий проект решения: «Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции, предложенной решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 21 июля 2016 года. Осуществить государственную регистрацию Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции в соответствии с законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации.» По пункту 4.6. вопроса 4 повестки дня: 1. Созвать и провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО Московская Биржа (далее также – Собрание) 02 сентября 2016 года. 2. Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО Московская Биржа провести в форме заочного голосования. 3. Определить 02 сентября 2016 года датой окончания приема бюллетеней для голосования. 4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны направляться лицами, имеющими право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, по почтовому адресу: Российская Федерация, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС», при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. 5. Установить датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 01 августа 2016 года. 6. В срок не позднее чем 02 августа 2016 года сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа: - опубликовать на главной странице сайта ПАО Московская Биржа в сети Интернет по адресу: http://moex.com; - направить в электронной форме регистратору ПАО Московская Биржа с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. В сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. 7. Направить заказным письмом или вручить под роспись лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Московская Биржа и имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, а также направить в электронной форме регистратору ПАО Московская Биржа бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа в срок не позднее 12 августа 2016 года. 8. Определить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа: 1) О реорганизации ПАО Московская Биржа в форме присоединения к нему ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии», в том числе об утверждении договора о присоединении ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии» к ПАО Московская Биржа. 2) Об утверждении Устава ПАО Московская Биржа в новой редакции. 9. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа: - отчет оценщика о рыночной стоимости обыкновенных именных акций ПАО Московская Биржа, требования о выкупе которых могут быть предъявлены ПАО Московская Биржа; - расчет стоимости чистых активов ПАО Московская Биржа по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО Московская Биржа за последний завершенный отчетный период; - протокол (выписка из протокола) заседания Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО Московская Биржа, с указанием цены выкупа акций; - договор (проект договора) о присоединении, заключаемый между ПАО Московская Биржа, ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии», участвующими в присоединении; - проекты передаточных актов; - обоснование условий и порядка реорганизации ПАО Московская Биржа, содержащихся в договоре о присоединении, утвержденное Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Московская Биржа, ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии» за 2013, 2014, 2015 отчетные годы; - квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Московская Биржа, ЗАО «ФБ ММВБ» и ООО «МБ Технологии» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа; - проект Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции; - позицию и рекомендации Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа внеочередному Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по вопросам повестки дня; - проекты (формулировки) решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа по вопросам повестки дня. 10. Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа, и адреса, по которым с ней можно ознакомиться: 10.1. Информация (материалы) предоставляется, начиная с 02 августа 2016 года; 10.2.Информация (материалы): - предоставляется по адресу единоличного исполнительного органа – Председателя Правления ПАО Московская Биржа: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13, а также по адресу: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13, помещение 517; - публикуется на главной странице сайта ПАО Московская Биржа в сети Интернет по адресу: http://moex.com; - направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО Московская Биржа с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. 11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Московская Биржа. По пункту 1 вопроса 11 повестки дня: Одобрить Договор по организации и проведению внеочередного Общего собрания акционеров, планируемый к заключению между ПАО Московская Биржа и АО СТАТУС, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и определить цену такой сделки. По пункту 2 вопроса 13 повестки дня: Избрать членом Правления ПАО Московская Биржа Кузнецову Анну Васильевну на срок с 22 июля 2016 года по 23 июля 2018 года включительно. По пункту 4 вопроса 13 повестки дня: Избрать членом Правления ПАО Московская Биржа Марича Игоря Леонидовича на срок с 22 июля 2016 года по 23 июля 2018 года включительно. По пункту 1 вопроса 14 повестки дня: Одобрить планируемый к заключению трудовой договор между ПАО Московская Биржа и Анной Васильевной Кузнецовой как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и определить цену сделки. По пункту 2 вопроса 14 повестки дня: Одобрить планируемый к заключению трудовой договор между ПАО Московская Биржа и Игорем Леонидовичем Маричем как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и определить цену сделки. По пункту 1 вопроса 16 повестки дня: Одобрить Договор аренды нежилых помещений, заключаемый между ПАО Московская Биржа и Банком НКЦ (АО), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и определить цену сделки. По пункту 17.3. вопроса 17 повестки дня: 1. Увеличить долю участия ПАО Московская Биржа в уставном капитале АО НТБ с 1 350 (42,86% уставного капитала) до 1 750 (55,56% уставного капитала) обыкновенных именных бездокументарных акций АО НТБ (далее - Акции) путем: 1.1. приобретения ПАО Московская Биржа 100 Акций у ООО «Р-Холдинг» по цене не выше 55 000 рублей за 1 Акцию; 1.2. перехода к ПАО Московская Биржа в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации ООО «МБ Технологии» в форме присоединения к ПАО Московская Биржа 300 Акций, принадлежащих ООО «МБ Технологии». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента (дата подведения итогов заочного голосования), на котором приняты соответствующие решения: 21.07.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 5, дата составления протокола – 21.07.2016. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления ПАО Московская Биржа А.М. Каменский 3.2. Дата:  21  июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.