Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Саратовский нефтеперерабатывающий завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3707 http://www.saratov-npz.ru/ 2. Содержание сообщения - Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется. - Результаты голосования: по вопросам № 1, 6-7: “ЗА” – 9 (девять) членов Совета директоров, “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; по вопросам № 2-5: “ЗА” – 9 (девять) независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. - Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. Утвердить условия Приложения № 2 к Трудовому договору с Генеральным директором ОАО «Саратовский НПЗ». 2.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по дополнению 10-12/511 к договору № 2604-11/557/22/11-1242 от 09.11.2011 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ООО «ТБинформ» (Исполнитель) в размере, не превышающем 492 173 (четыреста девяносто две тысячи сто семьдесят три) рубля 74 копейки, включая НДС. 2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнение № 10-12/511 к договору № 2604-11/557/22/11-1242 от 09.11.2011 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ООО «ТБинформ» (Исполнитель) на следующих условиях: - предмет дополнения – Исполнитель обязуется выполнить для Заказчика работы по подключению СУБД PI, LIMS CL, Unloading System, Directum, GIS, LIMS SL, Portal к IAM ОАО «Саратовский НПЗ». - срок выполнения работ – с момента подписания по 28.02.2013 г., при условии подписания дополнения не позднее 01.02.2013 г.; в случае несоблюдения Заказчиком вышеуказанного срока подписания дополнения, срок выполнения работ отодвигается соответственно просрочке Заказчика; - стоимость работ по дополнению составляет 492 173 (четыреста девяносто две тысячи сто семьдесят три) рубля 74 копейки, включая НДС; - порядок оплаты - по факту завершения Исполнителем всех работ единовременным платежом, в течение 15 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры, оформленного на основании подписанного Сторонами двустороннего Акта сдачи-приемки оказанных услуг/выполненных работ; - общая стоимость работ/услуг по договору № 2604-11/557/22/11-1242 с учетом дополнения № 10-12/511 составляет 13 242 573 (тринадцать миллионов двести сорок две тысячи пятьсот семьдесят три) рубля 66 копеек (с учетом НДС). 3.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) арендной платы за пользование имуществом по договору аренды имущества №22/12-1117 от 16.11.2012 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Арендатор) с учетом дополнительного соглашения в размере 32 249 (тридцать две тысячи двести сорок девять) рублей 29 копеек, включая НДС. 3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение к договору аренды движимого имущества № 22/12-1117 от 16.11.2012 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Арендатор) на следующих условиях: - по договору аренды движимого имущества № 22/12-1117 от 16.11.2012 г. Арендодатель дополнительно передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату, движимое имущество, указанное в Приложении к настоящему решению; - величина ежемесячной арендной платы устанавливается в размере 32 249 (тридцать две тысячи двести сорок девять) рублей 29 копеек (с учетом НДС) и включает в себя стоимость услуг по охране объектов и прочих услуг, которые предоставляются Арендодателю в связи с арендой; - общая сумма арендной платы за 2013 год по договору №22/12-1117 от 16.11.2012 г. составит 382 379 (триста восемьдесят две тысячи триста семьдесят девять) рублей 90 копеек, включая НДС (18%); - срок уплаты арендной платы - не позднее 10 календарных дней месяца, следующего за отчетным; - действие дополнительного соглашения распространяется на отношения сторон, возникшие с 01 января 2013 г. 4.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) арендной платы за пользование нежилыми помещениями общей площадью 286,1 кв.м. по договору аренды недвижимого имущества № 22/12-0856 от 28.08.2012 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Арендатор), в размере 42 226 (сорок две тысячи двести двадцать шесть) рублей 99 копеек, включая НДС . 4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества № 22/12-0856 от 28.08.2012 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Арендатор) на следующих условиях: - предмет дополнительного соглашения – по договору аренды недвижимого имущества № 22/12-0856 от 28.08.2012 г. Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату, следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Брянская, д.1: - нежилые помещения общей площадью 64,5 кв.м. в здании центральной проходной со встроенными помещениями (АБК); - нежилые помещения общей площадью 40,4 кв.м. в здании главной конторы; - нежилые помещения общей площадью 148,2 кв.м. в здании ДК «Нефтяник»; - часть нежилого помещения общей площадью 5,5 кв.м в административном здании 190/15; - нежилое помещение общей площадью 27,5 кв. м. в административном здании; - величина ежемесячной арендной платы составляет 42 226 (сорок две тысячи двести двадцать шесть) рублей 99 копеек, включая НДС , и включает в себя расходы по электро-, тепло-, водоснабжению, очистке стоков, утилизации ТБО, хозяйственному обслуживанию помещений, охране объектов и техническому обслуживанию систем кондиционирования, техническому обслуживанию охранно-пожарной сигнализации; - общая сумма арендной платы по договору № 22/12-0856 от 28.08.2012 г. с учетом дополнительного соглашения составит 441 079 (четыреста сорок одна тысяча семьдесят девять) рублей 77 копеек, включая НДС (18%); - срок уплаты арендной платы - не позднее 10 календарных дней месяца, следующего за отчетным; - дополнительное соглашение вступает в силу с 01 января 2013 г. 5.1. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках агентского договора, заключаемого между ОАО «Саратовский НПЗ» (Агент) и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Принципал) в размере 3 (трех) % без учета НДС от выручки (включающей в себя все применимые налоги), поступившей от реализации Товаров по поручению Принципала, но не более 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) рублей, включая НДС. 5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - агентский договор между ОАО «Саратовский НПЗ» (Агент) и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Принципал) на следующих условиях: - предмет агентского договор – Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала юридические и иные действия включая, но, не ограничиваясь: оценку технического состояния имущества Принципала, находящегося по адресу: г. Саратов, поселок Увек, Увекская нефтебаза, б/н, определение номенклатуры и количества невостребованных ликвидов и неликвидов, в том числе лома черных и цветных металлов (далее «Товар»), определение стоимости Товара, его ликвидацию, утилизацию и реализацию; - размер вознаграждения Агента составит 3 (три) % без учета НДС от выручки (включающей в себя все применимые налоги), поступившей от реализации Товаров по поручению Принципала, но не более 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) рублей, включая НДС; - срок действия договора – с момента подписания по – 31.12.2013 г.; - договор считается перезаключенным на тех же условиях на каждый последующий календарный год, в случае если ни одна из сторон не заявила о желании расторгнуть договор не позднее 30 (тридцати) дней до истечения срока его действия. 6.1. В соответствии с пп. 20 п.8.2. Устава Общества одобрить сделку – заключение договора (договоров) о предоставлении банковских гарантий (с возможностью заключения дополнительных соглашений на изменение условий действующих договора/договоров) в пользу налоговых органов (Бенефициары) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ЗАО «Райффайзенбанк» (Банк-гарант) на следующих условиях: - обязательства по банковским гарантиям – уплата акцизов и/или пеней, в случае непредставления Принципалом в 180-дневный срок со дня реализации подакцизных товаров документов, указанных в п.7 ст.198 НКРФ, и подтверждающих факт вывоза подакцизных товаров в соответствии с таможенной процедурой экспорта в 2013 году в порядке/ сроки и на основании п.7 ст.198, ст.184 и 204 НК РФ (п.3 ст.204 в редакции ФЗ РФ №282-ФЗ от 28.11.2009); - предел ответственности по единовременно действующим банковским гарантиям (с учётом комиссий) - не более 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей; - срок действия каждой из гарантий – не более 275 (двести семьдесят пять) дней с даты вступления гарантии в силу; - вознаграждение за выдачу каждой гарантии – не более 0,40% (ноль целых сорок сотых) процентов годовых от суммы, на которую выдана гарантия; - договором (договорами) предусматривается условия об обязанности Принципала возместить в порядке регресса Банку-гаранту суммы, уплаченные им по гарантиям, предоставленным в соответствии с договором (договорами) о предоставлении банковских гарантий; - обеспечением исполнения обязательств Принципала по договору (договорам) о предоставлении банковских гарантий будет являться поручительство ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поручитель) перед Банком-гарантом; - стороны несут антикоррупционные обязательства, предполагающие запрет коррупционных действий и совершения выплат за содействие / выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов на условиях, указанных в приложении к договору. 7.1. В соответствии с пп. 20 п.8.2. Устава Общества одобрить заключенные взаимосвязанные сделки – договор поставки № СХ.10699-22/11-1508 от 30.12.2011, Приложение № 1 от 10.01.2012 и Приложения № 2 от 15.02.2012 к договору поставки № СХ.10699-22/11-1508 от 30.12.2011 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) и ОАО «СИБУР-Холдинг» (Поставщик) на следующих условиях: - предмет договора – Поставщик обязуется поставить в 2012-2014 году, а Покупатель принять и оплатить присадку МТБЭ в количестве 115 600 (сто пятнадцать тысяч шестьсот) тонн; - цена МТБЭ определяется по формуле на основании котировок Platts European Marketscan; - общая сумма по договору не должна превышать 5 880 000 000 (пять миллиардов восемьсот восемьдесят миллионов) рублей, с учетом НДС; - ежемесячный объем поставки, цена и порядок оплаты товара согласовываются сторонами в приложениях к договору; - стороны несут антикоррупционные обязательства, предполагающие запрет коррупционных действий и совершения выплат за содействие / выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов на условиях, указанных в Приложении к Договору; - срок действия договора – с момента подписания по 31.12.2014 г. - Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.02.2013 г. - Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.02.2013 г. № 293. 3. Подпись 3.1. Директор правового департамента ОАО «Саратовский НПЗ» О. А. Крылова (доверенность № 22/120 от 11.07.2012 г.) 3.2. Дата « 18» февраля 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.