Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru 2. Содержание сообщения «Сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг» 2.1. В сообщении о существенном факте, содержащем сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг, указываются: 2.1.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и форма голосования (совместное присутствие и/или заочное голосование): Совет директоров Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система», в очной форме (совместное присутствие членов совета директоров общества для принятия решений по вопросам повестки дня). 2.1.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: «05» августа 2009 г., Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, стр.1 2.1.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: «05» августа 2009 г., Протокол № 07-09. 2.1.4. Кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг: В заседании Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» приняли участи 11(одиннадцать) из 13 (тринадцати) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется - 85 (восемьдесят пять) %. Совет директоров правомочен принимать решения, по вопросам повестки дня, отнесенным к его компетенции. Решение принято единогласно. 2.1.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг: «Разместить неконвертируемые процентные документарные облигации Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» (далее – «Общество» или «Эмитент») на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 548-й (Две тысяч пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения на следующих условиях: А) Количество ценных бумаг выпуска: 19 000 000 (девятнадцать миллионов) штук; Б) Номинальная стоимость: 1000 (одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 19 000 000 000 (девятнадцать миллиардов) рублей; В) Способ размещения: открытая подписка; Г) Цена размещения: 1000 (одна тысяча) руб. (100 % от номинальной стоимости) за одну Облигацию серии 03; Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Облигацию рассчитывается по следующей формуле: НКД = C1 * Nom * (T – T0)/ 365/ 100 %, где Nom –Номинальная стоимость одной Облигации, C1 - величина процентной ставки 1-ого купонного периода (в процентах годовых), T0 - дата начала размещения Облигаций. T – текущая дата Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9. Д) Форма оплаты ценных бумаг выпуска: денежная форма; Е) Форма, порядок и срок погашения ценных бумаг выпуска: Дата погашения - 2 548-й (Две тысяч пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения. Погашение номинальной стоимости Облигаций производится Платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Погашение номинальной стоимости Облигаций и выплата доходов по ним производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена. Если Дата погашения номинальной стоимости Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Ж) Предусмотрено досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев. Досрочное погашение Облигаций допускается только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций (если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций), если иное не предусмотрено действующим законодательством. Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций, в следующих случаях: 1) Нарушение Эмитентом или его дочерними или зависимыми обществами платежных обязательств по финансовой задолженности перед другими лицами, превышающую 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату; 2) Уменьшение доли г-на Евтушенкова Владимира Петровича (которой он владеет напрямую или через третьих лиц) до размера менее 50 (Пятидесяти) процентов плюс 1 акция от уставного капитала Эмитента; 3) Прекращение консолидации результатов ОАО «МТС» в отчетности ОАО АФК «Система»; 4) Просрочка более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям настоящего выпуска с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 5) Просрочка более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, выпущенным Эмитентом на территории Российской Федерации с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 6) Объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 7) Просрочка более чем на 30 (Тридцать) дней Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 8) Делистинг Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржей листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (при размещении с использованием листинга «В»). Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15. Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг, на следующий день после реализации любого из вышеуказанных событий. Погашение Облигаций осуществляется в дату, наступающую через 30 (Тридцать) дней с момента реализации одного из вышеперечисленных событий. Досрочное погашение Облигаций производится по поручению и за счет Эмитента платежным агентом, функции которого выполняет Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр». Выплата номинальной стоимости Облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Если дата досрочного погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Предусмотрено досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций выпуска. Приобретение Облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя Облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится по цене, равной 100% номинальной стоимости Облигации. Также, при досрочном погашении Облигаций владельцам Облигаций будет выплачен накопленный купонный доход, рассчитанный на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций в порядке, установленном п.15 Решения о выпуске ценных бумаг и п.2.6 Проспекта ценных бумаг. Досрочное погашение не может быть начато ранее даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, в случае если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами Российской Федерации эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и полной оплаты Облигаций. Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Облигаций в дату окончания j-го купонного периода (j<14), предшествующего купонному периоду, процентная ставка по которому будет определена после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган. Решение о досрочном погашении Облигаций по усмотрению Эмитента, принимается Эмитентом и раскрывается не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты досрочного погашения Облигаций. Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Выплата номинальной стоимости Облигаций и купонного дохода при погашении Облигаций производятся Платёжным агентом по поручению и за счет Эмитента. З) Предусмотрена возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. Приобретение Эмитентом Облигаций возможно только после даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций (если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций Эмитент имеет право приобретать Облигации настоящего выпуска путем заключения сделок купли-продажи Облигаций с владельцами Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации. Порядок приобретения Облигаций по требованию владельцев Облигаций: I. Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 10 (десяти) календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Владельцы Облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в п. 9.3.1. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Эмитент обязуется приобрести все Облигации, заявления, на приобретение которых поступили от владельцев Облигаций в установленный срок. Порядок приобретения Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций: II. Эмитент может принимать отдельные решения о приобретении Облигаций в другие даты. Такое решение принимается уполномоченным органом Эмитента с утверждением цены, срока и порядка приобретения Облигаций. Решение о приобретении Облигаций принимается Эмитентом с учетом положений Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг. Возможно принятие нескольких решений о приобретении Облигаций. И) Иные условия размещения: • Размещение ценных бумаг выпуска осуществляется путем открытой подписки, проводимой в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее - «Биржа» или «ФБ ММВБ»). • Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций. • Организации, оказывающие Эмитенту услуги по размещению Облигаций серии 03 (Андеррайтеры/Посредники при размещении): ОАО Банк ВТБ. • Выполнение обязательств по Облигациям обеспечено поручительством Открытого акционерного общества «Система Финанс Инвестментс» (ОГРН 1027704000015, ИНН 7704242471), (далее — «Поручитель»). • Поручитель принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его обязательств по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости (основной суммы долга), выплате причитающихся процентов (купонного дохода). Размер обязательств по обеспечению Поручителем исполнения обязательств Эмитента, ограничивается предельной суммой равной номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 19 000 000 000 (Девятнадцать миллиардов) российских рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям. • Условия предоставляемого обеспечения, а также порядок предъявления и удовлетворения требований об исполнении обязательств, не исполненных Эмитентом, закреплены в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг. • Уполномочить Президента ОАО АФК «Система» на совершение всех необходимых мероприятий для осуществления размещения Облигаций, в том числе, принимать решение о выборе способа определения цены размещения и процентной ставки по первому купону (путем конкурса или путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона), а также о величине процентной ставки по первому купону и определять процентные ставки по купонам, начиная со второго.» 2.1.6. Факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено. 2.1.7. Регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с частью 2 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». 3. Подпись 3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система» С.А.Дроздов (подпись) 3.2. Дата « 5 » августа 20 09 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.