Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Северо-Запада» 1.3. Место нахождения эмитента : Россия, Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента : 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.mrsksevzap.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31 декабря 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос №1: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос №2: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос №3: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; не принимал участие в голосовании – 1; вопрос №4: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; не принимал участие в голосовании – 1; вопрос №5: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос №6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании генерального директора Общества. 1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании генерального директора Общества согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества, распространив действие указанных изменений с 1 января 2020 г. 2. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании генерального директора Общества согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества, определить дату вступления в силу указанных изменений с 1 января 2021 г. Решение принято. ВОПРОС № 2: О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании и социальном пакете Высших менеджеров Общества. 1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании и социальном пакете Высших менеджеров Общества согласно приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить дату вступления в силу изменений в Положение о материальном стимулировании и социальном пакете Высших менеджеров Общества, указанных в пункте 1 настоящего решения Совета директоров Общества, с 1 января 2021 г. Решение принято. ВОПРОС № 3: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Головцова Александра Викторовича независимым директором в связи с установлением дополнительного критерия связанности по вновь открывшимся обстоятельствам. 1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 приложения 2, приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 16 ноября 2020 г. (протокол № 12) (далее – Правила листинга), рекомендацией Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее также – Общество), признать члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Головцова А.В. независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества. В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Головцов А.В. не является лицом, связанным с конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием. По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Головцова А.В. Критериям независимости, установленным приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Головцова А.В. в советы директоров других обществ, выявлено наличие следующих формальных признаков связанности: 1) с эмитентом (ПАО «МРСК Северо-Запада») по подпункту 2 пункта 4 приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра»; 2) с существенным акционером эмитента по подпункту 3 пункта 5 приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»): ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Северо-Запада»; 3) с существенным контрагентом по подпункту 1 пункта 6 приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества на 30 сентября 2020 г. и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31 декабря 2019 г. Головцов А.В. является членом органов управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должности члена совета директоров в ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети». Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Головцовым А.В. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). 2. Решение о признании Головцова А.В. независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества Головцов А.В для избрания в состав Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2019 год выдвигался компанией «Зе Просперити Квест Фанд» («The Prosperity Quest Fund») – акционером ПАО «МРСК Северо-Запада», не являющимся контролирующим (доля голосующих акций Общества – 4,99%), у него отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества и поручениями ПАО «Россети». 2.2. Решением годового Общего собрания акционеров от 29 мая 2020 г. (протокол № 16) Головцов А.В. был избран в состав Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада», решением Совета директоров Общества от 30 июня 2020 г. (протокол № 367/3) Головцов А.В. был избран Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 13 июля 2020 г. (протокол № 369/5) избран членом Комитета по надежности, 21 июля 2020 г. (протокол № 370/6) – членом Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям и 10 августа 2020 г. (протокол № 371/7) – членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества. 2.3. Головцов А.В. является членом органов управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должности члена совета директоров в ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети». Договор займа с ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования. При получении согласия Совета директоров Общества на совершение данной сделки член Совета директоров Головцов А.В. проголосовал «воздержался» по данному вопросу. ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Северо-Запада», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Северо-Запада». С момента избрания Головцов А.В. принял участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров. Головцов А.В. имеет профессиональный опыт в работе компаний энергетической отрасли и многолетний (более 10 лет) опыт работы на должности начальника Управления аналитических исследований АО «Управляющая Компания Уралсиб», что также подтверждает его высокую квалификацию. 2.4. Характер участия Головцова А.В. в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» за период с момента избрания в 2019 году в состав Совета директоров и Комитетов Общества: голосование в соответствии с собственной позицией, которая нередко отличается от позиции других членов Совета директоров и членов Комитетов Совета директоров Общества, отвечающих критериям связанности, выражение особого мнения при принятии решений по ряду стратегических для Общества вопросов свидетельствует о его способности выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Головцова А.В. независимым директором. Решение принято. ВОПРОС № 4: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Морозова Андрея Владимировича независимым директором в связи с установлением дополнительного критерия связанности по вновь открывшимся обстоятельствам. 1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 приложения 2, приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 16 ноября 2020 г. (протокол №12) (далее – Правила листинга), рекомендацией Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее также – Общество), признать члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества. В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Морозов А.В. не является лицом, связанным с конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием. По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Морозова А.В. Критериям независимости, установленным приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Морозова А.В. в советы директоров других обществ, выявлено наличие следующих формальных признаков связанности: 1) с эмитентом (ПАО «МРСК Северо-Запада») по подпункту 2 пункта 4 приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «Россети Волга» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 2) с существенным акционером эмитента по подпункту 3 пункта 5 приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»): ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 3) с существенным контрагентом по подпункту 1 пункта 6 приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества на 30 сентября 2020 г. и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31 декабря 2019 г. Морозов А.В. является членом органов управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должности члена совета директоров в ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети». Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Морозовым А.В. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). 2. Решение о признании Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества Морозов А.В. для избрания в состав Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2019 год выдвигался компанией «Зе Просперити Квест Фанд» («The Prosperity Quest Fund») – акционером ПАО «МРСК Северо-Запада», не являющимся контролирующим (доля голосующих акций Общества – 4,99%) или связанным с государством, у него отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества и поручениями ПАО «Россети». 2.2. Решением годового Общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2020 г. (протокол № 16) Морозов А.В. избран с состав Совета директоров Общества, решениями Совета директоров Общества от 30 июня 2020 г. (протокол № 367/3) Морозов А.В. избран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 13 июля 2020 г. (протокол № 369/5) избран членом Комитета по надежности, 21 июля 2020 г. (протокол № 370/6) – членом Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям и 10 августа 2020 г. (протокол № 371/7) – членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества. 2.3. Морозов А.В. является членом органов управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должности члена совета директоров в ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети». Договор займа с ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования. При получении согласия Совета директоров Общества на совершение данной сделки, член Совета директоров Морозов А.В. проголосовал «против» по данному вопросу. ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Северо-Запада», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Северо-Запада». С момента избрания в 2020 году Морозов А.В. принял участие во всех заседаниях Совета директоров и во всех заседаниях Комитетов Совета директоров. В процессе принятия решений Советом директоров и Комитетами Совета директоров Общества Морозов А.В. при голосовании нередко занимает позицию, отличную от позиции других членов Совета директоров и членов Комитетов Совета директоров Общества, выдвинутых в состав Совета директоров и Комитетов Совета директоров контролирующим лицом Общества, предоставляет особые мнения по вопросам повестки дня заседаний, объясняющие характер голосования. Анализ работы Морозова А.В., являющегося Юридическим директором Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ), в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества указывает на независимость его суждений, соответствует принципам деятельности Ассоциации профессиональных инвесторов. 2.4. Профессиональный опыт, в том числе членство в советах директоров компаний энергетической отрасли, квалификация и деловая репутация свидетельствуют о способности Морозова А.В. самостоятельно формировать независимую позицию при голосовании по вопросам повестки дня, отвечающую интересам всех акционеров Общества. Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Морозова А.В. независимым директором. Решение принято. ВОПРОС № 5: Об утверждении Плана закупки товаров, работ, услуг для нужд ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2021 год. 1. Утвердить План закупки товаров, работ, услуг для нужд ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2021 г. в соответствии с приложением № 4 к решению Совета директоров Общества. 2. Единоличному исполнительному органу Общества при проведении закупочных процедур в 2021 г. обеспечить не превышение лимитов расходов и объемов финансирования (в разрезе видов деятельности), предусмотренных утверждёнными бизнес-планом и инвестиционной программой Общества на соответствующий период с учетом ранее заключенных договоров. Решение принято. ВОПРОС № 6: Об утверждении Страховщика Общества. Утвердить следующие страховые организации в качестве страховщика ПАО «МРСК Северо-Запада»: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи полисов) Страхование имущества юридических лиц «от всех рисков» Коллективный участник в составе: АО «СОГАЗ» (Лидер) и АО «АльфаСтрахование» (член коллективного участника) с 01.01.2021 по 31.12.2023 Добровольное личное страхование САО «ВСК» с 01.01.2021 по 31.12.2023 Добровольное страхование автотранспортных средств (КАСКО) АО «АльфаСтрахование» с 15.01.2021 по 14.01.2022 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 30 декабря 2020 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 декабря 2020 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 31 декабря 2020 года №385/21. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северо-Запада» (по доверенности от 07.12.2020 № 264-20) А.А. Темнышев 3.2. Дата «31» декабря 2020 года (подпись) М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.