Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 10.09.2020г. 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (взаимосвязанные сделки). 2.2. Вид и предмет сделки: 1)Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. 2)Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г.; 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. Вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными сделками с заключенным 10 апреля 2020г. Договором поручительства №4910-ДП/1 между Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее – Договор поручительства №4910-ДП/1), одобренным Советом директоров Общества 28 февраля 2020г. (Протокол №282 СД ПАО «ИНГРАД» от 02.03.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02 июня 2020г. (Протокол № 01-20 внеочередного общего собрания акционеров от 04.06.2020г.) 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1) Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г.: Внесение изменений и дополнений: Подпункты 2.1.1., 2.1.2. и 2.1.4. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.1.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.1.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.1.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; Внесение изменений и дополнений в части порядка уплаты процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019г., в том числе порядок определения процентной ставки по Кредитной линии (Процентная ставка по Кредитной линии определяется в виде плавающей ставки, на дату заключения Дополнительного соглашения Базовая ставка кредитования равна ключевая ставка Банка России (КС) + 3 (Три) процентов годовых; Минимальная ставка кредитования устанавливается в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых; Ставка для начисления Скидки = КС - 2,5% годовых). Проценты начисляются на Основной долг начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии. Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии. 2) Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г.; Внесение изменений и дополнений: Подпункт 2.2.1. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020г. Внесение изменений и дополнений: Подпункты 2.2.1., 2.2.2. и 2.2.4. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМЫЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; Внесение изменений и дополнений в части порядка уплаты процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019г., в том числе порядок определения процентной ставки по Кредитной линии (Процентная ставка по Кредитной линии определяется в виде плавающей ставки, на дату заключения Дополнительного соглашения Базовая ставка кредитования равна ключевая ставка Банка России (КС) + 3 (Три) процентов годовых; Минимальная ставка кредитования устанавливается в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых; Ставка для начисления Скидки = КС - 2,5% годовых). Проценты начисляются на Основной долг начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии. Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии. * В соответствии с Кредитным соглашением № 4832 от 14.10.2019 г. Цель Кредитной линии: - рефинансирование кредитов, предоставленных Заемщику «Московский Кредитный Банк» (ПАО) в соответствии с кредитными договорами № 0898/19 от 31.07.2019г. и №4136/18 от 07.07.2018г, а также целевых займов, предоставленных учредителем (участником) Застройщика в рамках Бюджета Проекта, но не более остатка платежей по Бюджету Проекта, который рассчитывается при каждом использовании Кредита («Цель 1»); - финансирование оплаты цены Договора купли-продажи Земельного участка 1 («Цель 2»); - финансирование затрат, связанных с реализацией Проекта в соответствии с Бюджетом Проекта (включая возможность авансирования до 20% (Двадцати процентов) Бюджета Проекта) (за исключением подпункта 3.2.2 настоящего пункта), но не более остатка платежей по Бюджету Проекта, который рассчитывается при каждом использовании Кредита, в соответствии с частью 1 ст. 18 Закона 214-ФЗ ( «Цель 3»). «Объект» - жилой комплекс «RiverSky» с объектами социальной инфраструктуры на земельном участке по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/1, и «Улица местного значения» на земельном участке по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/2 «Земельный участок 1» - принадлежащий Заемщику на праве собственности, общей площадью 29 645 кв. м, расположенный по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/1, Кадастровый номер 77:05:0002001:10514. «Проект» - строительство и ввод в эксплуатацию Объекта и Улицы местного значения «Бюджет Проекта» - реестр всех расходов, связанных с реализацией Проекта по строительству и вводу Объекта и улицы местного значения в эксплуатацию (с учетом затрат, связанных с получением прав на Земельный участок 1). 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательства: 1) Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. является неотъемлемой частью Договора поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г., действует до полного исполнения обязательств сторонами. 2) Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. является неотъемлемой частью Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г., действует до полного исполнения обязательств сторонами. 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. является неотъемлемой частью Договора залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., действует до полного исполнения обязательств сторонами. 2.4.2. Стороны: 1) Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269); Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756). 2) Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269); Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756). 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269); Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756). 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1) Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. 35 693 728 082,19 (Тридцать пять миллиардов шестьсот девяносто три миллиона семьсот двадцать восемь тысяч восемьдесят два) рубля 19 копеек. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 19,64% 2) Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. 854 000 000,00 (Восемьсот пятьдесят четыре миллиона) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 0,47% 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. 7 009 259 460 (Семь миллиардов девять миллионов двести пятьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 3,86%. Размер взаимосвязанных сделок - Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г.; Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г.; Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. вместе с заключенным 10 апреля 2020г. Договором поручительства №4910-ДП/1 между Обществом и Банком ВТБ превышает 48 000 000 000 (Сорок восемь миллиардов) рублей, что составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД». 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 181 707 056 000 (Сто восемьдесят один миллиард семьсот семь миллионов пятьдесят шесть тысяч) рублей– по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2020 г. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «10» сентября 2020 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ООО «Концерн «РОССИУМ»), адрес: 143000, Российская Федерация, Московская область, город Одинцово, ул. Внуковская, д.11, лит.1Л, являющееся контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (доля принадлежащих акций: 66,8%), является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке - ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия – 66,8%). - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ООО «МКБ Капитал»), местонахождение: 127051, город Москва, Бульвар Цветной, дом 2, помещение I, эт 4, комнаты 10,20; являющееся контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ» (доля участия - 90,1%); доля косвенного участия в уставном капитале ПАО «ИНГРАД» более 50%, доля косвенного участия в уставном капитале выгодоприобретателя по сделке (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»): более 50%. - Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД» и одновременно является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (доля косвенного участия более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия более 50%). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось. 20 августа 2020г. Советом директоров ПАО «ИНГРАД» принято решение о вынесении на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров 25.09.2020г. вопроса об одобрении совершения ПАО «ИНГРАД» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г.; Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав (требований) № 4832- ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. (протокол заседания Совета директоров №304 от 21.08.2020). 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 10 сентября 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.