Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольная Эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» Место нахождения: 665040, Россия, Иркутская область, Тайшетский район, Промплощадка Тайшетского Алюминиевого завода тер. ИНН: 3815011264 ОГРН: 1063815015494 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): Крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 2 к договору о предоставлении синдицированного кредита от 18 декабря 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение № 2») между ООО «РУСАЛ Тайшет» в качестве Заемщика (далее также «Заемщик»), Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) («Банк ВТБ») в качестве Кредитного Управляющего и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110) («Банк ГПБ») в качестве Управляющего Залогом, Банком ВТБ и Банком ГПБ в качестве Организаторов и Первоначальных Кредиторов (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 8 февраля 2021 года, далее – «Договор»), на нижеуказанных основных условиях (далее – «Сделка»). 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Стороны Дополнительного соглашения № 2: 1) ООО «РУСАЛ Тайшет» в качестве Заемщика; 2) Банк ВТБ в качестве Организатора, Первоначального Кредитора и Кредитного Управляющего; 3) Банк ГПБ в качестве Организатора, Первоначального Кредитора и Управляющего Залогом. I. Предмет Дополнительного соглашения № 2: Дополнительным соглашением № 2 вносятся изменения в следующие основные условия Договора (как они были одобрены единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» в решении от 11 февраля 2021 г.): 1. Дополнение Договора новым термином: Транш 3 означает часть Кредита, предоставляемую Заемщику на условиях Договора, в размере не более 643 400 000 (шестисот сорока трех миллионов четырехсот тысяч) Рублей. При этом: Кредит означает денежные средства в пределах Совокупного Лимита Кредитования, предоставляемые Кредиторами в кредит Заемщику по Договору в виде Транша 1, Транша 2 и Транша 3. Непогашенный Кредит означает на каждый момент времени денежные средства, предоставленные Заемщику в кредит в соответствии с Договором и не возвращенные Кредиторам; и для целей Статьи 10.2 (Льготная ставка) Договора - денежные средства, предоставленные Заемщику в кредит в рамках Транша 1 и/или Транша 2 в соответствии с Договором и не возвращенные Кредиторам. Лимит Кредитования означает (а) в отношении Первоначального Кредитора, сумму денежных средств, которую каждый Первоначальный Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит по Траншу 1, Траншу 2 и Траншу 3 в соответствии с условиями Договора и обозначенную в Приложении 1 (Первоначальные Кредиторы и Лимиты Кредитования по Траншу 1, Траншу 2 и Траншу 3) к Договору; и (b) в отношении любого другого Кредитора, сумму денежных средств, которую соответствующий Кредитор обязуется предоставить Заемщику в силу перевода на него обязательств по предоставлению Кредита Заемщику, с учетом изменения или прекращения (в том числе отказа Кредитора и/или Заемщика, соответственно, от выдачи или получения Кредита или его части) в соответствии с условиями Договора. Транш 1 означает часть Кредита, предоставляемую Заемщику на условиях Договора, в размере не более 8 871 320 000 (восьми миллиардов восьмисот семидесяти одного миллиона трехсот двадцати тысяч) Рублей. Транш 2 означает часть Кредита, предоставляемую Заемщику на условиях Договора, в размере не более 35 485 280 000 (тридцати пяти миллиардов четырехсот восьмидесяти пяти миллионов двухсот восьмидесяти тысяч) Рублей. Транши означает Транш 1, Транш 2 и Транш 3, и «Транш» означает любой из них. ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ КРЕДИТОРЫ И ЛИМИТЫ КРЕДИТОВАНИЯ ПО ТРАНШУ 1, ТРАНШУ 2 И ТРАНШУ 3 Первоначальный Кредитор и процентное соотношение Банк ВТБ (ПАО) Банк ГПБ (АО) 662/3 331/3 Транш 1 8 871 320 000 Рублей Транш 2 35 485 280 000 Рублей Транш 3 643 400 000 Рублей Совокупный Лимит Кредитования 45 000 000 000 Рублей 2. В пункт (a) статьи 3 (Цель) Договора: Заемщик обязуется использовать (далее – «Целевое Назначение»): (i) Транш 1 – исключительно на возврат (рефинансирование) основного долга по Субординированным Займам в пределах сумм собственных средств Заемщика, использованных для целей финансирования расходов по реализации Проекта в период, предусмотренный в Постановлении Правительства РФ № 191 (но не ранее 90 (девяносто) дней до даты заключения Соглашения о Реализации КППК), и указанных в Бюджете Достройки Проекта, при условии соблюдения требований Постановления Правительства РФ № 191 и направления финансирования на цели и мероприятия, предусмотренные Соглашением о Реализации КППК; (ii) Транш 2 – исключительно на финансирование расходов Заемщика по реализации Проекта, указанных в Бюджете Достройки Проекта, при условии соблюдения требований Постановления Правительства РФ № 191 и направления финансирования на цели и мероприятия, предусмотренные Соглашением о Реализации КППК; и (iii) Транш 3 – на: (А) возврат (рефинансирование) основного долга по Субординированным Займам в пределах сумм собственных средств Заемщика, использованных для целей финансирования расходов по реализации Проекта; и (B) финансирование расходов Заемщика по реализации Проекта, указанных в Бюджете Достройки Проекта. 3. В статье 4.2 (Подача Заявки на Выборку) Договора устанавливается следующий порядок выдачи Кредита. При этом: Период Выборки Кредита означает: (a) в отношении Транша 1 – период с даты Договора и до 31 декабря 2021 года; (b) в отношении Транша 2 – период с даты Договора и до 1 марта 2023 года; и (c) в отношении Транша 3 – период с даты Договора и до 1 марта 2023 года. Сумма Кредита, указываемая Заемщиком в Заявках на Выборку в рамках Транша 3, не должна превышать максимальный доступный лимит, определенный в соответствии с Графиком Выдачи применительно к Траншу 3. График увеличения Лимита Кредитования. Применимый Период Доступности Транш 1 Транш 2 Транш 3 Начало периода Конец периода Дата подписания Договора 31.03.2021 0 5 116 573 055 0 01.04.2021 30.06.2021 0 11 132 025 899 0 01.07.2021 30.09.2021 8 871 320 000 12 780 400 309 0 01.10.2021 31.12.2021 8 871 320 000 18 309 456 700 0 01.01.2022 31.03.2022 0 23 512 874 782 0 01.04.2022 30.06.2022 0 27 862 221 709 0 01.07.2022 30.09.2022 0 30 296 675 964 0 01.10.2022 31.12.2022 0 31 290 094 922 0 01.01.2023 01.03.2023 0 35 485 280 000 643 400 000 4. Статья 9 (Досрочный возврат Кредита) Договора дополняется новой статьей 9.6 (Добровольный отказ от Кредита в рамках Транша 3) (с изменением нумерации текущей статьи 9.6 (Прочие положения) на статью 9.7), предусматривающей право Заемщика, при условии направления Кредитному Управляющему предварительного уведомления не менее чем за 5 (пять) Рабочих Дней до даты начала Применимого Периода Доступности Транша 3, отказаться от выборки Кредита в рамках Транша 3 полностью или в части. Отказ Заемщика от выборки какой-либо части Кредита в рамках Транша 3 пропорционально сокращает Лимит Кредитования каждого Кредитора по Траншу 3 с даты, указанной в уведомлении Кредитному Управляющему. 5. Пункт (b) Статьи 13.1 (Комиссия за неиспользованный остаток лимита (комиссия за обязательство)) Договора удаляется полностью и заменяется следующим новым пунктом: (b) Комиссия за неиспользованный остаток лимита (комиссия за обязательство) в соответствующей сумме начисляется: (i) в отношении Транша 1 – в течение соответствующего Периода Выборки Кредита на сумму Лимита Кредитования по Траншу 1, доступную к выборке в соответствующий период согласно Графику Выдачи (далее – Применимый Период Доступности Транша 1), но не выбранную по состоянию на конец Применимого Периода Доступности Транша 1; (ii) в отношении Транша 2 – в течение соответствующего Периода Выборки Кредита на сумму Лимита Кредитования по Траншу 2, доступную к выборке в соответствующий период согласно Графику Выдачи (далее – Применимый Период Доступности Транша 2), но не выбранную по состоянию на конец Применимого Периода Доступности Транша 2; и (iii) в отношении Транша 3 – в течение соответствующего Периода Выборки Кредита на сумму Лимита Кредитования по Траншу 3, доступную к выборке в соответствующий период согласно Графику Выдачи (далее – Применимый Период Доступности Транша 3), но не выбранную по состоянию на конец Применимого Периода Доступности Транша 3.  6. В пункте (а) статьи 13.2 (Комиссия за открытие кредитной линии (комиссия за выдачу Кредита)) Договора устанавливается порядок начисления и уплата Кредитному Управляющему (в пользу Первоначальных Кредиторов) комиссии за открытие кредитной линии (комиссии за выдачу Кредита) в размере: (i) 1 (один) процент от Лимита Кредитования по Траншу 1, что составляет 88 713 200,00 (восемьдесят восемь миллионов семьсот тринадцать тысяч двести) Рублей, (ii) 310 000 000 (триста десять миллионов) Рублей по Траншу 2, (iii) в случае выборки в рамках Транша 2 любой суммы, превышающей (в совокупности со всеми Выборками в рамках Транша 2) 31 000 000 000 (тридцать один миллиард) Рублей, – в совокупном размере 44 852 800,00 (сорок четыре миллиона восемьсот пятьдесят две тысячи восемьсот) Рублей в дополнение к сумме комиссии, указанной в подпункте (ii) выше, (iv) в случае Выборки любой суммы в рамках Транша 3 – в размере 1 (один) процент от Лимита Кредитования по Траншу 3. Иные условия Условия Дополнительного соглашения № 2, прямо не указанные в качестве основных условий в тексте настоящего Решения, могут быть изменены (дополнены) по соглашению сторон. Применимое право и разрешение споров. Дополнительное соглашение № 2 подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Дополнительного соглашения № 2 или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (с предварительным соблюдением претензионного порядка, согласно условиям Дополнительного соглашения № 2). Цена Сделки – учитывая взаимосвязь Сделки, оформляемой путем заключения Дополнительного соглашения № 2 с Договором, ее цена определяется как сумма обязательств Общества по Договору с учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением № 2, в размере 97 392 810 000 (девяноста семи миллиардов трехсот девяноста двух миллионов восьмисот десяти тысяч) рублей (с учетом увеличения Ключевой ставки с 4.25 % (на момент принятия единственным участником Общества решения о предоставлении согласия (последующем одобрении) крупной сделки (взаимосвязанных сделок) по заключению Договора от 11 февраля 2021 г.) до 6.50 % (по состоянию на дату настоящего Решения), что составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Срок исполнения обязательств по сделке: «Датой Окончательного Погашения» является дата, наступающая через 180 (сто восемьдесят) месяцев после даты подписания Договора, а если такой день приходится на день, который не является Рабочим Днем, то непосредственно предшествующий ему Рабочий День. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: 1) ООО «РУСАЛ Тайшет» - Заемщик; 2) Банк ВТБ - Организатор, Первоначального Кредитора и Кредитного Управляющего; 3) Банк ГПБ - Организатор, Первоначального Кредитора и Управляющего Залогом. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной Эмитенту организации, которая совершила сделку: 97 392 810 000 (девяносто семь миллиардов триста девяносто два миллиона восемьсот десять тысяч) рублей или 139 % от стоимости активов подконтрольной Эмитенту организации, которая совершила сделку. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): По состоянию на 31.12.2020 – 70 012 952 тыс. руб. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 13 августа 2021 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки было принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» 10 августа 2021 года. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 16.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.