Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 1.3. Место нахождения эмитента 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 1.4. ОГРН эмитента 1026102573562 1.5. ИНН эмитента 6154023009 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30301-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru /portal/company.aspx?id=222; http://www.tkz.su 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное). Внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания. Заочное голосование 2.3. Дата, место и время проведения общего собрания. Дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 11 сентября 2014 года Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Россия, 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 2.4. Кворум по вопросу №1 «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины» имелся. Кворум по вопросу №2 «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» имелся. 2.5 Повестка дня общего собрания акционеров: 1. Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины». 2. Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам. Вопрос № 1 повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины» Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 213 258 000 штук. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, за исключением голосов, не учитываемых при определении кворума: 213 258 000 штук. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 213 258 000 штук, что составляет 100% от общего числа голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по данному вопросу повестки дня общего собрания акционеров имелся. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу, поставленному на голосование: Вариант голосования Количество голосов % от числа голосов, учитываемых при принятии решения ЗА 213 258 000 100 ПРОТИВ 0 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0 Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины»: Одобрить крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения ОАО ТКЗ «Красный котельщик» имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,- договор «под ключ» № 20142065/140303-1734 на реконструкцию установленных энергетических котлоагрегатов ТГМЕ 464 Нижнекамской ТЭЦ для сжигания нефтяного кокса в виде пыли с установки замедленного коксования «ТАНЕКО», заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Силовые машины», на следующих условиях: Подрядчик: Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (сокращённое наименование - ОАО ТКЗ «Красный котельщик»). Заказчик: открытое акционерное общество «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (сокращённое наименование – ОАО «Силовые машины»). Предмет сделки: 1. Подрядчик обязуется: а) выполнить собственными и привлеченными силами и средствами полный комплекс Работ по реконструкции Объекта «под ключ» в объеме, предусмотренным Договором:  разработку Проектной и Рабочей документации, включая сопровождение прохождения государственной экспертизы проектной документации, организацию авторского надзору  поставку Оборудования и Материалов,  выполнение строительно-монтажных Работ,  демонтаж узлов и оборудования, подлежащих реконструкции,  сооружение/демонтаж Временных зданий и сооружений (при необходимости их выполнения для осуществления реконструкции Объекта),  проведение обследования зданий и сооружений,  проведение инженерных изысканий,  проведение пуско-наладочных Работ, включая комплексное опробование и ввод в эксплуатацию Объекта, передача Заказчику по Актам приемки законченного строительством Объекта формы №КС-11, разработку программ Пуско-наладочных работ, инструкций по эксплуатации вновь вводимого и реконструируемого оборудования. b) оказать полный комплекс Услуг по реконструкции Объекта «под ключ» в объеме, предусмотренным Договором:  сопровождение проекта реконструкции установленных энергетических котлоагрегатов ТГМЕ-464 Нижнекамской ТЭЦ для сжигания нефтяного кокса в виде пыли с установки замедленного коксования ОАО «ТАНЕКО»,  подготовку технических заданий, проведение тендерных процедур по не серийному Оборудованию. c) оказать Заказчику услуги по представлению его интересов перед ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина по исполнению его обязательств по Договору № 333/19/1216 от 27.05.2014г. между Заказчиком и ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина; а Заказчик обязуется принять результат Работы, оказанные Услуги и оплатить обусловленную Договором Цену. 2. Требования Заказчика к Работам, выполняемым Подрядчиком в рамках Договора, оговорены в Договоре и приложениях к Договору, являющимися его неотъемлемой частью. Цена сделки: 7 267 767 618 (семь миллиардов двести шестьдесят семь миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот восемнадцать 00/100) рублей. Иные существенные условия: Порядок осуществления платежей: - авансовый платеж в размере 50% от стоимости каждого этапа в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Заказчиком предоставленного Подрядчиком пакета соответствующих документов (утвержденных спецификаций, смет, протоколов договорной цены, банковских гарантий на авансовые платежи). - платежи, в совокупности составляющие 45% (из расчета 100% за вычетом пропорциональной доли ранее выплаченного аванса) от цены этапа, оплачиваются Заказчиком Подрядчику в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты подписания Сторонами Актов выполненных работ (за Работы), товарных накладных ТОРГ-12 (за Оборудование); - отложенный платеж в размере 5% оплачивается Заказчиком в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты подписания Актов приемки законченного реконструкцией Объекта (Пускового комплекса) формы №КС-11 по каждому Пусковому комплексу, а также при условии предоставления Подрядчиком Банковской гарантии, обеспечивающей исполнение Подрядчиком обязательств на гарантийный период. Срок действия договора: Срок реализации: 1 –й пусковой комплекс - март 2016 г. 2 –й пусковой комплекс - март 2017 г.» Вопрос № 2 повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 213 258 000 штук. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, за исключением голосов, не учитываемых при определении кворума: 213 258 000 штук. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 213 258 000 штук, что составляет 100% от общего количества. Кворум по данному вопросу повестки дня общего собрания акционеров имелся. Вариант голосования Количество голосов % от числа голосов, учитываемых при принятии решения ЗА 213 258 000 100 ПРОТИВ 0 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0 Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки, заключаемой между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина». Одобрить крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения ОАО ТКЗ «Красный котельщик» имущества, услуг, стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,- договор поручительства № 73407/3-1966, заключаемый между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина, на следующих условиях: Поручитель: Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (сокращённое наименование - ОАО ТКЗ «Красный котельщик»). Кредитор: Открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (сокращённое наименование - ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина), Подрядчик: открытое акционерное общество «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (сокращённое наименование – ОАО «Силовые машины»). Предмет сделки: По Договору Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Подрядчиком обязательств, предусмотренных договором реконструкции объекта «под ключ» № 333/19/1216 от 27 мая 2014г. (далее – Договор реконструкции), заключенным между Кредитором и Подрядчиком, в порядке, установленным Договором поручительства. Цена сделки: 7 576 789 558,00 (семь миллиардов пятьсот семьдесят шесть миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят восемь 00/100) рублей. Иные существенные условия: Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Подрядчиком перед Кредитором за исполнение Подрядчиком обязательств, предусмотренных Договором реконструкции и действующим законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь: а). Обязательств по уплате Кредитору неустойки (штрафа, пени) в случае нарушения Подрядчиком обязательств по Договору реконструкции; б). Обязательств по возмещению Кредитору убытков, причиненных ему из-за или в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Подрядчиком обязательств по Договору реконструкции, включая, но не ограничиваясь, возмещение расходов, понесенных Кредитором в связи с самостоятельным устранением Кредитором или привлеченными третьими лицами выявленных дефектов и (или) недостатков в выполненных работах по Договору реконструкции в случаях и в порядке, закрепленных Договором реконструкции. Срок действия договора: март 2017 г. а) Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение всего периода действия Договора реконструкции. б) Поручительство прекращается: - если Кредитор откажется принять надлежащее исполнение по Договору реконструкции, предложенное Поручителем или Подрядчиком; - в случае надлежащего исполнения Подрядчиком обязательств в соответствии с Договором реконструкции; - в иных, предусмотренных ГК РФ случаях». 2.7. Дата составления протокола общего собрания. 15 сентября 2014 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ТКЗ «Красный котельщик» А.Н. Андрианов (подпись) 3.2. Дата “ 15 ” сентября 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.