Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Лизинговая компания Европлан 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО ЛК Европлан 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584 1.5. ИНН эмитента: 9705101614 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»; Место нахождения: Российская Федерация, город Москва ИНН: 6164077483 ОГРН: 1027700085380 2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Дополнение к независимой гарантии ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» № 1 от 3 декабря 2020 года (далее – «Гарантия») (далее – «Дополнение к Гарантии (5336)»); Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1.Соглашение о прекращении договора последующего залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 3 декабря 2020 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (5336)»); 2. Дополнительное соглашение в отношении договора залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и банка счета и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета СФИ (5336)») от 3 декабря 2020 года (далее – «ДС к залогу счета СФИ (5336)»); 3. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (Договор залога акций Европлан (5336)) (далее – «ДС к залогу акций Европлан» ( 5336)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о последующем залоге акций в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (далее – «Залог акций Веридж (5336)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (5336)»; 5. Соглашение о последующем залоге акций (по-английски: «Deed of Charge over Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон (5336)»). Предмет: Изменений условий Гарантии: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует до 30 июня 2023 года (включительно). 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Существенные условия сделки: Предмет Гарантии: Гарант обязуется уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией. Требование Бенефициара может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если возник и продолжает иметь место Гарантийный случай по Гарантии. В соответствии с Гарантией Гарант обязуется уплатить Бенефициару денежную сумму в размере 5 900 000 000 (пять миллиардов девятисот миллионов) рублей (далее – «Сумма Гарантии»). Обязанность Гаранта по выплате Бенефициару денежных сумм в соответствии с Гарантией не зависит от действительности Обеспеченных обязательств, не зависит от отношений между Гарантом и Принципалом и от каких-либо других обстоятельств. Гарантия является безотзывной, не может быть изменена без письменного согласия Бенефициара. Обеспеченные обязательства: Обязательства Принципала по осуществлению любых выплат по Кредитному соглашению, включая, но, не ограничиваясь, выплаты по возврату суммы основного долга, уплате процентов (включая штрафные) и комиссий, по возмещению расходов, уплате неустоек за нарушение Кредитного соглашения и другим платежам по Кредитному соглашению, в том числе в случае досрочного истребования любой суммы по Кредитному соглашению, обязательства, вытекающие из расторжения, недействительности Кредитного соглашения или признания Кредитного соглашения незаключенным или противоречащим закону, включая, но не ограничиваясь, денежные обязательства Принципала, вытекающие из необходимости возвратить (или возместить) полученное им по Кредитному соглашению и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а также обязательства, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, в сумме, не превышающей Сумму Гарантии. Гарантийный случай по Гарантии: любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств Предмет Дополнения: Гарант вносит следующие корректировки в следующие основные условия Гарантии: Обеспеченные обязательства: Обязательства Принципала по осуществлению любых выплат по КС 5336, включая, но, не ограничиваясь, выплаты по возврату суммы основного долга, уплате процентов (включая штрафные) и комиссий, по возмещению расходов, уплате неустоек за нарушение КС 5336 и другим платежам по КС 5336, в том числе в случае досрочного истребования любой суммы по КС 5336, обязательства, вытекающие из расторжения, недействительности КС 5336 или признания КС 5336 незаключенным или противоречащим закону, включая, но не ограничиваясь, денежные обязательства Принципала, вытекающие из необходимости возвратить (или возместить) полученное им по КС 5336 и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а также обязательства, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, в сумме, не превышающей сумму Гарантии (как этот термин определен выше). Применимое право: Регулируется Российским правом. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует до 30 июня 2023 года (включительно) 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве гаранта Выгодоприобретатель по Гарантии: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, или любое иное лицо, которому в соответствии с условиями Гарантии были уступлены права по Гарантии, в качестве бенефициара . Выгодоприобретатель по сделке: Веридж в качестве принципала по Гарантии и стороны Кредитного соглашения 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку: Размер сделки в денежном выражении: 5 900 000 000 (пять миллиардов девятисот миллионов) рублей что составляет 6,4846 % от балансовой стоимости активов гаранта. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.4. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», которое может быть отчуждено ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021г. 2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 14.05.2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Михайлов 3.2. Дата 14.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.