Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 04.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. 2.1.2. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.1.3. Вид и предмет сделки: Соглашение о внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями). 2.1.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предмет Изменений: 1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2026 г.; 2 подтверждение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – Генеральное соглашение); 3 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) с учетом следующих изменений: Цена каждой из Сделок форвард: Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард. Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей. 4 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2), заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б. Предмет Сделки 2: Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением. Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте Цена каждой из Сделок опцион ниже. Цена каждой из Сделок опцион: Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое). Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал. Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго». Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский. Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл). Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион: Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний ТНС энерго, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – Акции). Предмет опциона по каждой из Сделок опцион: 1 (одна) Акция. Количество опционов по Сделке 2: В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч). Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион. Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей. Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной. Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2. Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо. Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель. Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях. Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион: Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением. Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг. Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей. Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион. Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» от 22 мая 2017 г., остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО «ТНС энерго Марий Эл» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа. - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 2.1.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2026 г.; стороны и выгодоприобретатели по сделке: Бенефициар – ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал; Гарант – ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; Принципал – Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»; Выгодоприобретатели: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала. размер сделки в денежном выражении: 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей; размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 604,39%. 2.1.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов эмитента на 31.12.2018 г. - 1 489 093 тыс. руб. 2.1.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 04.06.2019 г. 2.1.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента, или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена годовым Общим собранием акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (Протокол № 25 от 30.05.2019 г.). 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность №1-2396 от 29.08.2017 г.) Е.Д. Вахитова 3.2. Дата 05.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.