Полный текст:

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Кубанская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО Кубаньэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента: 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента: 1062309019794 1.5. ИНН эмитента: 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55218-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/2308119595/, http://www.kubansbyt.ru/disclosure_of_information/straniza_11_11_13_1/soobchenia_13/ (Продолжение) В соответствии с требованиями п. 4 ст. 83 «Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 11 415 570 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор гарантии между Обществом и РКБ (далее - Договор гарантии), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ (далее - «Договор гарантии ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС: Стороны Банк - РКБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands). Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия поПут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 6 717 773 голоса, (50,91%). «ПРОТИВ» - 4 693 637 голосов, (35,57%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 210 голосов, (0,02%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 950 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. Вопрос 4: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 11 415 570 голосов. В соответствии с требованиями п. 4 ст. 83 «Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 11 415 570 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование: Вместо заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (Вопрос 3), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») (далее – Договор поручительства), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ (далее - «Договор поручительства ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные ими по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору поручительства ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором поручительства ТНС. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором поручительства ТНС, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ, обеспечиваемых Обществом по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные ими по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором поручительства ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора поручительства ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор поручительства ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС: Стороны Банк – ВТБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands). Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия поПут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div–Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 6 718 688 голоса, (50,92%). «ПРОТИВ» - 4 692 752 голосов, (35,56%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 095 голосов, (0,03%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 35 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 08.05.2014 № 1. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор ОАО Кубаньэнергосбыт __________________ Рожков В.А. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 12.05.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.