Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ 1.3. Место нахождения эмитента: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента: 1047796362305 1.5. ИНН эмитента: 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55033-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038; http://www.rosinter.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; 2.2. Вид и предмет сделки: изменение условий договоров поручительства; 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение эмитентом с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк) нескольких взаимосвязанных сделок об изменении условий ранее заключенных договоров поручительства по обязательствам аффилированных лиц Общества, а именно: 1) Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № 31-О/19-ПЮЛ01 от «25» сентября 2019 года, заключенного в обеспечение обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик 1) по Дополнительному соглашению № 31-О/19 от «25» сентября 2019 года к Договору банковского счета № 28 от «06» октября 2015 года (далее – Кредитный договор 1) в соответствии с которым, существенные условия Кредитного договора 1 изменены на следующие: 1.1. Форма кредита: кредитная линия с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику 1 средств («Лимит выдачи»). 1.2. Размер лимита выдачи: 99 144 014,16 (Девяносто девять миллионов сто сорок четыре тысячи четырнадцать) рублей 16 копеек. 1.3. Срок окончательного возврата Транша/Траншей: 31 января 2025 года (включительно). 1.4. Срок пользования Траншем: 30 (Тридцать) дней. Срок погашения траншей осуществляется в соответствии с графиком, установленным в Кредитном договоре 1. 1.5. Процентная ставка за пользование Траншем: по ставке 13% (Тринадцать) процентов годовых с «25» сентября 2019 года по «31» октября» 2020 года; и по ставке 8,6% (Восемь целых и шесть десятых) процентов годовых с «01» ноября 2020 года до окончания действия Кредитного договора 1. Начисление процентов осуществляется ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользования Траншем/Траншами. 1.6. Порядок начисления и уплаты процентов: - за пользование Траншем, начисленных за предыдущий календарный месяц: ежемесячно с 1 по 5 (в январе – с 1 по 15) число каждого календарного месяца, начиная с даты установления Лимита выдачи, а за последний месяц пользования Траншем – в срок окончательного возврата Транша/Траншей; - проценты, начисленные за период с 01.03.2020 г. по 30.08.2020 г., уплачиваются в соответствии с установленным в Кредитном договоре 1 графиком; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 года по 31.12.2020 года из расчета 5% годовых, уплачиваются ежемесячно; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г. по ставке, определяемой по формуле: «Действующая с 01.10.2020 г. по 31.12.2020 г. в соответствии с Кредитным договором 1 процентная ставка минус 5% годовых», уплачиваются Заемщиком не позднее 31.12.2020 года; - проценты, начисляемые с 01.01.2021 года до конца срока кредитования по ставке, установленной Кредитным договором 1, уплачиваются ежемесячно, в полном объеме. 1.7. Вознаграждение за изменение первоначальных условий: 30 000 рублей за каждое изменение, вносимое в Кредитный договор 1 и/или договор обеспечения. 2) Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №228-КЛВ/18-ПЮЛ01 от «07» ноября 2018 года, заключенному в обеспечение обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» по Кредитному договору № 228-КЛВ/18 от «07» ноября 2018 года (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с которым, существенные условия Кредитного договора 2 изменены на следующие: 2.1. Форма кредита: кредитная линия с лимитом выдачи. 2.2. Размер лимита выдачи: 238 441 051,95 (Двести тридцать восемь миллионов четыреста сорок одна тысяча пятьдесят один рубль 95 копеек). 2.3. Срок возврата кредита: 31 января 2025 года. 2.4. Возврат кредита производится по графику, установленному в Кредитном договоре 2. 2.5. Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в следующем размере: -12 % годовых с 07.11.2018 г. до 31.10.2020 г.; - 8,6 % годовых с 01.11.2020 г. до окончания срока действия Кредитного договора 2. 2.6. Порядок начисления и уплаты процентов: - проценты, начисленные за период с 01.03.2020 года по 30.08.2020 года, уплачиваются в соответствии с графиком, установленным в Кредитном договоре 2; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г. из расчета 5 % годовых, уплачиваются ежемесячно; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г. по ставке, определяемой по формуле: «Действующая с 01.10.2020 г. по 31.12.2020 г. в соответствии с Кредитным договором 2 процентная ставка минус 5 % годовых», уплачиваются ежемесячно равными долями в период с 01.01.2021 г. по 31.07.2021 г.; - проценты, начисляемые с 01.01.2021 г. до конца срока кредитования по ставке, установленной Кредитным договором 2, уплачиваются ежемесячно, в полном объеме. 2.7. Вознаграждение за изменение первоначальных условий: 30 000 рублей за каждое изменение, вносимое в Кредитный договор 2 и/или договор обеспечения. 3) Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 188-КЛВ/18-ПЮЛ01 от «22» августа 2018 г., заключенного в обеспечение обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» по Кредитному договору № 188-КЛВ/18 от «22» августа 2018 года (далее – Кредитный договор 3), в соответствии с которым, существенные условия Кредитного договора 3 изменены на следующие: 3.1. Форма кредита: кредитная линия с лимитом выдачи. 3.2. Сумма кредита: 277 636 363,62 (Двести семьдесят семь миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч триста шестьдесят три) рубля 62 копейки. 3.3. Срок возврата кредита: «31» января 2025 года. 3.4. Возврат кредита производится по графику, установленному в Кредитном договоре 3. 3.5. Процентная ставка за пользование кредитом: - 12 (Двенадцать) процентов годовых до «31» октября 2020 года; - 8,6 (Восемь целых шесть десятых) процентов годовых с «01» ноября 2020 года. 3.6. Порядок начисления и уплаты процентов: - проценты, начисленные за период с 01.03.2020 года по 30.08.2020 года, уплачиваются в соответствии с графиком, установленным в Кредитном договоре 3; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г. из расчета 5% годовых, уплачиваются ежемесячно; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020г. по 31.12.2020 г. по ставке, определяемой по формуле: «Действующая с 01.10.2020г. по 31.12.2020г. в соответствии с Кредитным договором 3 процентная ставка минус 5 % годовых», являются отложенными процентами и уплачиваются ежемесячно равными долями в период с 01.01.2021г. по 31.07.2021г.; - проценты, начисляемые с 01.01.2021г. до конца срока кредитования по ставке, установленной Кредитным договором 3, уплачиваются ежемесячно, в полном объеме. 3.7. Цель кредита: на затраты, связанные с основной деятельностью Заемщика; 3.8. Вознаграждение за изменение первоначальных условий: 30 000 рублей за каждое изменение, вносимое в Кредитный договор 3 и/или договор обеспечения. 4) Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 85-КЛВ/18-ПЮЛ01 от 04.05.2018 г., заключенному в обеспечение обязательств ООО «Развитие РОСТ» (Заемщик 2) по Кредитному договору № 85-КЛВ/18 от 04.05.2018 г. (далее – Кредитный договор 4), в соответствии с которым, существенные условия Кредитного договора 4 изменены на следующие: 4.1. Форма кредита: кредитная линия с лимитом выдачи. 4.2. Сумма кредита: 107 249 999,97 (Сто семь миллионов двести сорок девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 97 копеек; 4.3. Окончательный срок возврата кредита: 31 января 2025 года. 4.4. Возврат кредита производится по графику, установленному в Кредитном договоре 4. 4.5. Процентная ставка за пользование кредитом: - 13 (Тринадцать) процентов годовых - с 04.05.2018 г. до 17.06.2018 г.; - 12 (Двенадцать) процентов годовых - с 18.06.2018 г. до 31.10.2020 г.; - 8,6 (Восемь целых и шесть десятых) процентов годовых – с 01.11.2020 г. до окончания срока действия Кредитного договора 4. 4.6. Порядок начисления и уплаты процентов: - проценты, начисленные за период с 01.03.2020 года по 30.08.2020 года, уплачиваются в соответствии с графиком, установленным в Кредитном договоре 4; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г., из расчета 5 % годовых, уплачиваются ежемесячно; - проценты, начисленные за период с 01.09.2020 г. по 31.12.2020 г. по ставке, определяемой по формуле: «Действующая с 01.10.2020 г. по 31.12.2020 г. в соответствии с кредитным договором процентная ставка минус 5% годовых», являются отложенными процентами и уплачиваются ежемесячно равными долями в период с 01.01.2021 г. по 31.05.2021 г. - проценты, начисляемые с 01.01.2021 г. до конца срока кредитования, по ставке, установленной Кредитным договором 4, уплачиваются ежемесячно, в полном объеме. 4.7. Цель кредита: на затраты, связанные с основной деятельностью Заемщика 2. 4.8. Вознаграждение за изменение первоначальных условий: 30 000 рублей за каждое изменение, вносимое в Кредитный договор 4 и/или договор обеспечения. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.01.2028 г. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (Банк, Кредитор), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Выгодоприобретатель, Заемщик 1), ООО «Развитие РОСТ» (Выгодоприобретатель, Заемщик 2). 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1 009 493 374 руб., что составляет 21,55 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Указанная сумма сделки складывается из суммы всех обязательств по взаимосвязанным сделкам - договорам поручительства (в том числе заключенным ранее), между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» и ПАО «МИнБанк» по которым Банк может одновременно предъявить требования о платеже к Поручителю по разным основаниям. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 4 684 001 тысяча рублей. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 14.12.2020 г. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: заинтересованным лицом признается Президент эмитента Костеева Маргарита Валерьевна, основание - лицо является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»- выгодоприобретателя по сделке. 2.10. Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: заинтересованное лицо не владеет долями участия (акциями) эмитента и/или сторон по сделке. 2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделок принято советом директоров эмитента, состоявшимся 30 октября 2020 г. (Протокол № 7/СД-2020 от 30.10.2020 г.), и внеочередным общим собранием акционеров эмитента, состоявшимся 26 ноября 2020 г. (Протокол № 2-2020 от 27.11.2020 г.). 3. Подпись 3.1. Президент М.В. Костеева 3.2. Дата 15.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.