Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой. 2.2. вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 2 (далее – «Дополнительное соглашение к КС 4957») к ранее заключенному кредитному соглашению № 4957 от 16 декабря 2019 года (далее – «КС 4957») между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее –Общество/Эмитент) в качестве заемщика. Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1. Соглашение о прекращении договора залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 16 декабря 2019 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (4957)») ; 2. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 17 июня 2020 года (далее – «ДС к залогу акций Европлан (4957)»; 3. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 27 марта 2020 года (далее – «Залог акций Веридж (4957)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (4957)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении договора уступки и субординации между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора, Обществом в качестве субординированного кредитора и Веридж в качестве первоначального должника от 27 марта 2020 года (далее – «Договор уступки и субординации (4957)») (далее – «Подтверждение договора уступки и субординации (4957)»); 5. Соглашение о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) (по-английски: «Deed of Pledge of Share Certificates and Charge of Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон»). Предмет Дополнительного соглашения к КС 4957 Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующее основное условие КС 4957: Процентная ставка: Процентная ставка по Кредиту в настоящий момент установлена в размере 11.5%. Путем подписания Дополнительного соглашения к КС 4957 Стороны могут с даты, указанной в Дополнительном соглашении к КС 4957, установить размер процентной ставки в диапазоне не менее 8% и не более 11.5% годовых (без учета того, как указанная ставка может быть в одностороннем порядке увеличена кредитором, как описано в КС 4957). Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты выборки Кредита (исключая ее) и по дату фактического окончательного погашения (возврата) Кредита. Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту без заключения дополнительного соглашения в случае увеличения следующих процентных индикаторов (далее значение соответствующего индикатора в любой момент времени – «Процентный индикатор»): • ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения); и/или • среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения). 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются скорректировать следующее основное условие КС 4957 в отношении ранее установленной процентной ставки. Предмет Кредитного соглашения 4957 Кредитор соглашается предоставить Заемщику кредит (кредитную линию) на общую сумму до 21 000 000 000 (двадцать один миллиард) рублей («Кредит»). Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту, уплатить суммы комиссий, возместить расходы и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Применимое право: Дополнительное соглашение к КС 4957 регулируется правом Российской Федерации. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Сроком возврата Кредита в полном объеме устанавливается как дата, наступающая по истечении 60 (шестьдесят) месяцев с даты подписания Соглашения (Окончательная дата погашения) с учетом графика погашения, приведенного ниже. Кредит подлежит погашению (возврату) в соответствии со следующим графиком (при этом, если указанный в графике день не является Рабочим днем, то Датой погашения является ближайший следующий за ним Рабочий день): № Дата погашения Сумма погашения (% от общей суммы Основного долга на конец Рабочего дня даты окончания Срока предоставления Кредита) 1. 30 сентября 2021 года 10% 2. 30 сентября 2022 года 10% 3. 30 сентября 2023 года 10% 4. 30 сентября 2024 года 10% 5. Окончательная дата погашения Остаток задолженности по Кредиту Итого 100% Стороны: • Общество в качестве заемщика (далее также «Заемщик»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве кредитора (далее – «Кредитор»). Выгодоприобретатель: • Общество в качестве заемщика • Веридж в качестве лица, в пользу которого предоставляется (на основании договоров займа) часть средств, полученных Обществом по КС 4957 Размер сделки в денежном выражении: Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Эмитента, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей. рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Общества 90 984 769 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • член Совета директоров Общества, Миракян А.В., который также является Единоличным исполнительным органом Общества, и, соответственно, имеет право давать от имени Общества указания дочернему обществу Общества – компании Веридж, – которые являются обязательными для такого дочернего общества. Компания Веридж при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым договорам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев С.М., который также является лицом, косвенно контролирующим компанию Веридж, которая при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым договорам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев М.С., который также является родителем заинтересованного члена Совета директоров Гуцериева С.М., который косвенно контролирует компанию Веридж – выгодоприобретателя по Одобряемым договорам. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 31.03.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.