Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 7 человек, в заседании приняли участие 4 человека, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 2: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 3: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 4: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 5: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 6: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 7: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 8: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 9: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 10: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 11: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 12: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 13: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 14: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 15: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ: Решение по вопросу № 1: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. Решение по вопросу № 2: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»: 1. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки, стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» - Кредитного соглашения между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Решение по вопросу № 3: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ – 22 апреля 2021 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по одному из следующих адресов: - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор; - по почтовому адресу Общества: 344022, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Решение по вопросу № 4: 1. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 28 марта 2021 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в пятидневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Решение по вопросу № 5: Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу № 6: 1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, - Приложение № 1. Существенные условия сделки по заключению кредитного соглашения между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону и Банк ВТБ (ПАО), - заключение Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» о крупной сделке, - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом сделки; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - отчеты независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчётности Общества на 30 сентября 2020 года. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период 01 апреля 2021 года по 22 апреля 2021 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, так же информация будет раскрыта на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ) в период с 01 апреля 2021 года по 22 апреля 2021 года (включительно). Решение по вопросу № 7: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 1. Решение по вопросу № 8: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 01 апреля 2021 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 01 апреля 2021 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Решение по вопросу № 9: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Потапкина Ивана Сергеевича. Решение по вопросу № 10: Утвердить заключение о крупной сделке в соответствии с Приложением № 2. Решение по вопросу № 11: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, – Кредитного соглашения, заключаемого между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в совокупном размере не более 6 650 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе: - лимит ссудной задолженности по кредитному соглашению – не более 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек; - проценты за пользование кредитными средствами с момента заключения кредитного соглашения до окончания срока его действия – не более 2 850 000 000 (Два миллиарда восемьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Решение по вопросу № 12: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону, - Кредитного соглашения, заключаемого между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на условиях изложенных в соответствии с Приложением № 2. Решение по вопросу № 13: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика ООО «Эксперт» для определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции и рыночной стоимости одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по состоянию на 01 января 2021 года. 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Эксперт» по определению рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции и рыночной стоимости одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А Общества в соответствии с Приложением № 3. Решение по вопросу № 14: В соответствии с п. 11.27 и пп. 16.3. Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - электронное голосование по вопросам повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера. - дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/). Решение по вопросу № 15: Утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок - Плана закупки товаров, работ, услуг на 2021 год в соответствии с Приложением № 4. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 марта 2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 марта № 12. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента; - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4. - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 77/535-н/77-2020-2-2846 от 08.10.2020) Лютиков Роман Алексеевич 3.2. Дата 15.03.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.