Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Современный коммерческий флот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Совкомфлот” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А 1.4. ОГРН эмитента: 1027739028712 1.5. ИНН эмитента: 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru// 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.04.2021 2. Содержание сообщения Настоящее сообщение не предназначено для публикации или распространения (прямо или косвенно) в или на территории США. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является предложением (частью предложения) к продаже ценных бумаг или подписке на ценные бумаги или приглашением делать оферты о приобретении ценных бумаг или о подписке на ценные бумаги в США, а также она (ее часть) не является основанием для или в связи с заключением какого-либо договора или принятием какого-либо обязательства каким-либо образом. В соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями и дополнениями), ценные бумаги не могут быть предложены или проданы за пределами США без регистрации таких ценных бумаг или исключения из необходимости такой регистрации. ПАО «Совкомфлот» не планирует регистрировать какие-либо ценные бумаги в США или проводить публичное предложение ценных бумаг в США. 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент. 2.2. Категория сделки: крупная сделка. 2.3. Вид и предмет сделки: сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок: 1) Договор доверительного управления (далее – Договор доверительного управления) между ПАО «Совкомфлот» (далее – Общество) в качестве гаранта, компанией «Эс Си Эф Кэпитал ДАК» (SCF Capital DAC) в качестве эмитента (далее – Эмитент) еврооблигаций (далее – Еврооблигации) и «Ситибанк Эн Эй, Лондон Бранч» (Citibank N.A., London Branch) в качестве доверительного управляющего (далее – Доверительный управляющий), в соответствии с которым Общество принимает на себя обязательства отвечать перед держателями Еврооблигаций за исполнение Эмитентом всех своих обязательств в соответствии с условиями Еврооблигаций, определяющими конкретные условия выпуска, обращения, обслуживания и погашения Еврооблигаций, являющимися частью Договора доверительного управления (далее – Условия Еврооблигаций), в том же объеме, что и Эмитент, а также принимает на себя некоторые другие обязательства (включая предоставление определенных заверений и гарантий и принятие обязательства по выплате возмещения). Еврооблигации выпускаются и размещаются (продаются) Эмитентом на следующих основных условиях: - общая номинальная стоимость выпускаемых Еврооблигаций в сумме 430 000 000 долларов США включительно либо эквивалента указанной суммы в другой валюте; - процентная ставка по Еврооблигациям: 3,85 процентов годовых; - срок обращения Еврооблигаций: до 26 апреля 2028 года; - Эмитент обязуется выплачивать проценты по Еврооблигациям в соответствии с Договором доверительного управления, а также выплатить общую номинальную стоимость Еврооблигаций в установленный срок или в более раннюю дату, если это потребуется в соответствии с Договором доверительного управления; - Эмитент обязуется осуществить некоторые другие выплаты, предусмотренные Договором доверительного управления; и - Эмитент предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные Договором доверительного управления. 2) Договор о подписке на Еврооблигации (далее – Договор о подписке) между Обществом в качестве гаранта, Эмитентом, «Ситигруп Глобал Маркитс Лимитед» (Citigroup Global Markets Limited), «Ви Ти Би Кэпитал Пи Эл Си» (VTB Capital plc), АО «АЛЬФА-БАНК» (AO ALFA-BANK), Альфа Кэпитал Маркетс ЛТД. (Alfa Capital Markets Ltd), «Ай Эн Джи Бэнк Эн Ви» (ING Bank N.V.), «Джей Пи Морган Секьюритиз Пи Эл Си» (J.P. Morgan Securities plc), «Сбербанк КИБ (ЮКей) Лимитед» (Sberbank CIB (UK) Limited), ПАО «Совкомбанк» (Public Joint-stock Company “Sovcombank”), Сосьете Женераль («Societe Generale»), ЮНИКРЕДИТ Банк АГ («UniCredit Bank AG») (в дальнейшем совместно именуются «Банки-андеррайтеры»), в соответствии с которым, в частности: - Эмитент обязуется выпустить и разместить (продать) Еврооблигации, а Банки-андеррайтеры обязуются осуществить подписку на Еврооблигации и их оплату при соблюдении определенных предварительных условий, содержащихся в Договоре о подписке; и - Эмитент и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Договоре о подписке. 3) Агентский договор (далее – Агентский договор) между Обществом в качестве гаранта, Эмитентом, «Ситибанк Эн Эй, Лондон Бранч» (Citibank N.A., London Branch) в качестве Доверительного управляющего, кроме того в качестве основного платежного агента и трансфер-агента, а также «Ситигруп Глобал Маркитс Юроп АГ» (Citigroup Global Markets Europe AG)» в качестве реестродержателя (далее совместно, за исключением Доверительного управляющего, именуются «Агенты»), в соответствии с которым: - Эмитент, Общество и Доверительный управляющий назначают каждого из Агентов своим агентом в отношении Еврооблигаций для целей, указанных в Агентском договоре; - определяются основные процедуры в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Еврооблигаций, а также действия сторон Агентского договора в связи с этим; и - Эмитент и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Агентском договоре. 4) Договор с дилер-менеджерами (далее – Договор с дилер-менеджерами) между Обществом, Эмитентом, АО «АЛЬФА-БАНК» (AO ALFA-BANK), Альфа Кэпитал Маркетс ЛТД. (Alfa Capital Markets Ltd), «Ситигруп Глобал Маркитс Лимитед» (Citigroup Global Markets Limited), «Ай Эн Джи Бэнк Эн Ви» (ING Bank N.V.), «Джей Пи Морган Секьюритиз Пи Эл Си» (J.P. Morgan Securities plc), АО «Сбербанк КИБ» (JSC Sberbank CIB), Сбербанк КИБ (ЮКей) Лимитед» (Sberbank CIB (UK) Limited), «Ви Ти Би Кэпитал Пи Эл Си» (VTB Capital plc) (далее – Дилер-менеджеры), в соответствии с которым: - Эмитент назначает Дилер-менеджеров с целью организации приобретения за счет средств, полученных в том числе от выпуска новых Еврооблигаций, всех или части еврооблигаций, размещенных Эмитентом в 2016-2017 гг. (общий объем выпусков: 900 000 000 долларов США под 5,375% годовых со сроком погашения в 2023 г.; ISIN RegS: XS1433454243, ISIN 144A: US78403LAB80) (далее – Еврооблигации 2016-2017 гг.); - определяются права и обязанности Дилер-менеджеров, размер их вознаграждения; и - Общество предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Договоре с дилер-менеджерами. 5) Любые другие договоры, соглашения и иные документы в связи со сделками, относящимися к выпуску и/или размещению Еврооблигаций, а также к приобретению за счет средств, полученных в том числе от выпуска новых Еврооблигаций, всех или части Еврооблигаций 2016-2017 гг. с целью их последующего погашения, в том числе предусмотренные любыми вышеназванными документами, включая соглашения о вознаграждениях и иных выплатах в пользу Банков-андеррайтеров, Доверительного управляющего, Агентов и Дилер-менеджеров. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: см. п. 2.3 выше. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.5.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения сторонами своих обязательств. 2.5.2. Стороны по сделке: Стороны Договора доверительного управления: Общество, Эмитент Еврооблигаций и Доверительный управляющий. Стороны Договора о подписке на Еврооблигации: Общество, Эмитент Еврооблигаций и Банки-андеррайтеры. Стороны Агентского договора: Общество, Эмитент Еврооблигаций, Доверительный управляющий и Агенты. Стороны Договора с дилер-менеджерами: Общество, Эмитент Еврооблигаций и Дилер-менеджеры. Выгодоприобретатели по сделке: Выгодоприобретатели по Договору доверительного управления: лица, в пользу которых Общество принимает на себя обязательства отвечать за исполнение Эмитентом всех своих обязательств в соответствии с условиями Еврооблигаций, а также некоторые другие обязательства (включая предоставление определенных заверений и гарантий и принятие обязательства по выплате возмещения) по условиям Договора доверительного управления; Выгодоприобретатели по Договору о подписке на Еврооблигации: лица, не являющиеся Банками-андеррайтерами, в пользу которых Эмитент и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Договоре о подписке; Выгодоприобретатели по Агентскому договору: лица, не являющиеся Агентами, в пользу которых Эмитент и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Агентском договоре; Выгодоприобретатели по Договору с дилер-менеджерами: лица, не являющиеся Дилер-менеджерами, в пользу которых Общество предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Договоре с дилер-менеджерами. 2.5.3. Размер сделки: цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Сделки (включая общую номинальную стоимость Еврооблигаций, процентную ставку по Еврооблигациям, начисляемую в течение срока их обращения, комиссии за агентское обслуживание Еврооблигаций, организацию выпуска Еврооблигаций, вознаграждение Дилер-менеджеров и некоторые другие выплаты, предусмотренные указанными выше документами по Сделке, а также обязательства Общества по документам по Сделке), составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов Эмитента на 31 декабря 2020 года составляла 83 721 047 тыс. рублей. 2.7. Дата совершения сделки: 26.04.2021 (дата заключения последней из взаимосвязанных сделок). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента: решение Совета директоров ПАО «Совкомфлот» от 14 апреля 2021 года (протокол № 206 от 14 апреля 2021 года). 3. Подпись 3.1. Начальник Корпоративного отдела (Доверенность № СКФ-2020/0032 от 02.07.2020) Кашкин Юрий Сергеевич 3.2. Дата 26.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.